Сущность, понятие и основные черты акционерного общества

     (акционера)  другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. 

     б) Создание путем реорганизации 

     В России большинство АО было создано  путем реорганизации, после проведенной  приватизации начиная с 1992г. Большинство предприятий были реорганизованы в акционерные общества. 

     Реорганизация общества может быть осуществлена в  форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением  случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

     Не  позднее 30 дней с даты принятия решения  о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования и не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. 
 

     1.6 Устав АО 

     Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

     Устав общества должен содержать следующие  сведения: 

     . полное и сокращенное фирменные  наименования общества; место нахождения  общества; 

     . тип общества (открытое или закрытое); 

     . количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; 

     . размер уставного капитала общества; 

     . структуру и компетенцию органов  управления общества и порядок  принятия ими решений; 

     . порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; 

     . сведения о филиалах и представительствах  общества; 

     Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству РФ. По требованию акционера, аудитора или фискального органа общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему.

     Общество  обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. 

     Внесение  изменений и дополнений в устав  общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров.

     Внесение  в устав общества изменений, связанных  с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций. 

     Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть увеличено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов. 

     Выводы: 

     Акционерное общество - организационная форма  предприятия, объединения, и в то же время форма реализации акционерной  собственности. 

     Основные  средства данного предприятия делятся  на части, каждую из которых представляет ценная бумага-акция. Акционерное общество - основная организационная форма крупных предприятий в странах с рыночной экономикой, позволяющая концентрировать и использовать в производстве относительно небольшие личные средства. 

     Акционерные общества создаются в двух организационно-правовых формах –

     Закрытое (ЗАО) и Открытое(ОАО) общество. Основное отличие между ними состоит в  способе распределения акций. Акции  ЗАО распределяются среди их учредителей, а в ОАО акции свободно продаются  и покупаются. Так же они отличаются по количеству участников: В ЗАО их должно быть не более 50, а в

     ОАО их количество не ограниченно. 

     Глава II 

     Структура управления акционерным обществом 

     2.1 Общее собрание акционеров. 

     Высшим  органом управления общества является общее собрание акционеров.

     Общество  обязано ежегодно проводить общее  собрание акционеров (годовое общее  собрание акционеров). Годовое общее  собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии

     (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. 

     К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: 

     . внесение изменений и дополнений  в устав общества или утверждение  устава общества в новой редакции; 

     . реорганизация общества; 

     . ликвидация общества, назначение  ликвидационной комиссии и утверждение  промежуточного и окончательного  ликвидационных балансов; 

     . определение количественного состава  совета директоров (наблюдательного  совета) общества, избрание его членов  и досрочное прекращение их  полномочий; 

     . определение предельного размера  объявленных акций; 

     . увеличение уставного капитала  общества; 

     . уменьшение уставного капитала  общества; 

     . образование исполнительного органа  общества, досрочное прекращение  его полномочий; 

     . избрание членов ревизионной  комиссии (ревизора) общества и досрочное  прекращение их полномочий; 

     . утверждение аудитора общества; 

     . утверждение годовых отчетов,  бухгалтерских балансов, счета прибылей  и убытков общества, распределение  его прибылей и убытков; 

     . порядок ведения общего собрания; 

     . образование счетной комиссии; 

     . заключение крупных сделок; 

     . участие в холдинговых компаниях,  финансово-промышленных группах,  иных объединениях коммерческих  организаций; 

     Правом  голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: 

     . акционеры - владельцы обыкновенных  акций общества; 

     . акционеры - владельцы привилегированных  акций общества в случаях, предусмотренных  законодательством. 

     Голосующей  акцией общества является обыкновенная акция предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при  решении вопроса, поставленного  на голосование. 

     Список  акционеров, имеющих право на участие  в общем, собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую  советом директоров (наблюдательным советом) общества.

     Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации, за 30 дней до даты собрания.

     Право на участие в общем, собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя по доверенности. 

     2.2 Совет директоров 

     Совет директоров является наблюдательным советом  общества и осуществляет общее руководство  деятельностью общества, за исключением  решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

     В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

     К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы: 

     . определение приоритетных направлений  деятельности общества; 

     . созыв годового и внеочередного  общих собраний акционеров общества; 

     . утверждение повестки дня общего  собрания акционеров; 

     . увеличение уставного капитала  общества путем увеличения номинальной  стоимости акций или путем  размещения обществом акций в  пределах количества и категории  (типа) объявленных акций, если  в соответствии с уставом общества  или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено; 

     . размещение обществом облигаций  и иных ценных бумаг; 

     . приобретение размещенных обществом  акций, облигаций; 

     . образование исполнительного органа  общества и досрочное прекращение  его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции; 

     . рекомендации по размеру выплачиваемых  членам ревизионной комиссии 

     (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций  и определение размера оплаты услуг аудитора; 

     . рекомендации по размеру дивиденда  по акциям и порядку его  выплаты;