Сущность, понятие и основные черты акционерного общества

1. Сущность, понятие и основные черты АО

     В соответствии с законом РБ «Об АО, ООО, ОДО» от 09.12.1992 года акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательства и права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

     Рассмотрим  основные характерные черты для  акционерных обществ:

1. Общество несет ограниченную ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим только ему имуществом, оно не отвечает по обязательствам своих акционеров. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
2. Участники акционерного общества не отвечают по обязательствам общества. Они несут риск убытков от деятельности акционерного общества в пределах стоимости акций.
3. Взаимоотношения между акционерами по управлению предприятием, распределению прибыли и имущества строятся в зависимости от размера внесенного акционером капитала.
4. Акционеры обязаны вносить вклады в капитал общества, но вовсе не должны включаться в его деятельность своим трудом.
5. Главным управляющим органом в АО является общее собрание акционеров, которое обычно собирается раз в год.
6. Акционерные общества в отличии от ООО и ОДО создаются при необходимости привлечь капитал значительно большего размера.
7. Число учредителей не ограничено.
8. Размер уставного фонда не менее 1000 кратной величины минимальной заработной платы на день.
9. Обязательное наличие уставного капитала, разделенного на поле и акции.
10. Уставный фонд акционерного общества формируется за счет продажи акций участником АО. Средства, полученные в результате выпуска и размещения акций, образуют собственный капитал. В дальнейшем он может увеличиваться за счет капитализации части прибыли, а также за счет дополнительной эмиссии акций. Кроме акций АО могут прибегать к еще одному способу увеличения капитала – выпуску облигаций, выплачивая по ним ежегодный твердый процент. Средства, полученные от размещения облигаций, составляют заемный капитал АО  и через установленное при их выпуске время должны быть возвращены владельцам облигаций вместе с суммой процентов за пользование этими средствами.

     1.2 Типы акционерных обществ 

     Существует  два типа акционерных обществ: открытые и закрытые (ОАО и ЗАО).

     Основное  отличие между ними заключается  в способе распределения акций.

     Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются. Совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. При этом акции акционерного общества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого типа - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества. Основными характеристиками открытого акционерного общества являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения и других предприятий с целью их использования для получения прибыли. 

     Акционерные общества закрытого типа - это в  основном небольшие частные предприятия  с небольшой численностью акционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п. 
 

     Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредителей.

     Закрытое  акционерное общество представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц). В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридических лиц). С момента превышения этого предела общество будет признаваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открытого.

     Приверженность  к закрытому АО объясняется склонностью  к скрытному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом  положении предприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и  спокойнее руководителям, у них развязаны руки. (Руководство пытается избавиться от контроля за своей деятельностью со стороны независимых внешних акционеров.)

     Примешивается и превратное представление о  коммерческой тайне. За редким исключением  ЗАО не публикуют свои балансовые отчеты и отчеты о прибыли.

     А многие просто не осознают преимущества открытых АО. Как правило открытые

     АО  возникают тогда, когда требуется  привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно  обеспечить благоприятные условия  для привлечения средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене. 

     В открытом АО есть главные собственники - владельцы контрольного пакета акций. При существенной размытости собственности  им порой дос- таточно владеть 15% акций, чтобы контролировать ситуацию, проводить политику хозяина. В Государственной программе приватизации установлено, что

     АО, созданное в процессе приватизации может быть только открытым. Без  этого требования не удавалось открыть  доступ к государственным паям. Принятое постановление «О введении в действие Государственной программы приватизации» запрещает создание закрытых АО с участием государственной или муниципальной собственности, а тем, которые уже действуют и не «разводятся» с государством или муниципалитетом, оно предписывает в процессе коммерциализации преобразоваться в ОАО. Если на практике такие общества все же рождаются как закрытые, значит, нарушается законодательство.

     1.2 Акции, их виды, облигации

     Акция является одним из основных признаков  акционерного общества.

     Акцией  является ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать  в управлении обществом, в его  прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации общества. Акции оплачиваются акционерами  в рублях, иностранной валютой  в рублевом эквиваленте путем предоставления иного имущества в собственность либо в пользование акционерного общества.

     Стоимость акции выражается в рублях независимо от формы внесения вклада. Акция  неделима, в случаях, когда одна и  та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одни акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя. 

     Акция должна содержать следующие реквизиты: 

     . фирменное наименование акционерного  общества и его местонахождение; 

     . наименование ценной бумаги-«акция»,ее  порядковый номер, дату выпуска,  вид акции (простая или привилегированная)  и ее номинальную стоимость,  имя держателя ( для именной  акции ); 

     . размер уставного фонда акционерного  общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций; 

     . срок выплаты дивидендов; 

     . подпись председателя правления  акционерного общества. 

     Акционерное общество по существующему законодательству может выпускать только именные  акции. В действительности, известны случаи, когда акционерные общества выпускали наряду с именными акциями акции на предъявителя. Это обстоятельство существенно упрощало организацию финансовых махинаций и афер на фондовом рынке. Акции могут быть выданы только после полной оплаты их стоимости. Движение именной акции фиксируется в книге регистрации акций, которая ведется акционерным обществом или специальными органами, имеющими право ведения реестра акционеров. 

     В нее должны быть внесены данные о  каждой именной акции, времени приобретения акции, а также количестве таких акций у каждого из акционеров.

     Акционерное общество может устанавливать ограничения  количества ( доли ) акций, находящихся  у одного участника. 

     Владельцы привилегированных акций не имеют  права голоса в акционерном обществе, если иное не предусмотрено его уставом. Порядок осуществления прав держателей привилегированных акций, включая приоритет в распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации, определяется уставом. Привилегированные акции могут выпускаться с ежегодно выплачиваемым дивидендом, фиксированным в процентах к их номинальной стоимости. Выплата дивидендов по таким акциям производится в указанном в них размере, независимо от полученной акционерным обществом прибыли в соответствующем году. В случае недостаточной прибыли выплата дивидендов по привилегированным акциям производится за счет резервного фонда. В случаях, когда размер дивидендов, выплачиваемых акционерам по простым акциям, превышает размер выплат, причитающихся по привилегированным акциям, держателям этих акций может производиться доплата до размера дивидендов, выплаченных другим акционерам. Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, превышающую 10 процентов уставного фонда акционерного общества. Для привлечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации с распространением их между юридическими лицами и гражданами. Облигацией является ценная бумага, подтверждающая обязательство выпустившего ее акционерного общества возместить владельцу ее номинальную стоимость в предусмотренный в ней срок с уплатой фиксированного процента. Выплата процентов по облигациям производится ежегодно. Облигации могут быть именными и на предъявителя. Принадлежность именной облигации конкретному владельцу, а также ее передача или отчуждение другим способом регистрируется в книге, ведущейся акционерным обществом. Продажа, передача или отчуждение другим способом не требует согласия акционерного общества.

     Решение о выпуске облигаций принимается  исполнительным органом акционерного общества. 

     Акционерное общество вправе выпускать облигации  на сумму не более 25 процентов размера  уставного фонда и только после  полной оплаты всех выпущенных акций. Облигации могут быть реализованы  акционерным обществом посредственно  либо через банк. В случае невыполнения или несвоевременного выполнения акционерным обществом обязанности по погашению указанной в облигации суммы и выплате процентов взыскание производится принудительно на основе нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном законодательством Российской

     Федерации. Другие вопросы выпуска, движения и  учета акций и облигаций определяются Положением о ценных бумагах и  иными нормативными актами. 

     1.3 Создание акционерного общества 

     Общество  может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоедениения, разделения, выделения, преобразования.) Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. 

     а) Создание путем учреждения 

     Создание  общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. 
 

     Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. 

     Избрание  органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три  четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества. Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя