Реестр акцинерного общества

     5. хранение и учет документов, являющихся  основанием для внесения записей  в реестр;

     6. учет запросов, полученных от  зарегистрированных лиц, и ответов  по ним, включая отказы от  внесения записей в реестр;

     7. учет начисленных доходов по  ценным бумагам; 

     8. осуществление иных действий, предусмотренных  законодательством. 

     Не  предусмотрено исключений даже в  том случае, когда одному акционеру  принадлежит 100% акций общества.

     Фактически  это означает, что в акционерном обществе должен быть специалист, обладающий необходимыми знаниями, который должен осуществлять все операции по реестру не менее 4 часов каждый рабочий день недели (п. 5 Положения о ведении реестра).

     В такой ситуации, как отмечают исследователи, для законопослушного эмитента выгоднее обратиться к услугам независимого регистратора.

     Более того, рынок диктует условия, когда  необходимым фактором для продвижения  акций на рынок ценных бумаг и  повышения инвестиционной привлекательности  предприятия является наличие независимого регистратора, пользующегося доверием со стороны инвесторов. Оценивая риски вложений в ценные бумаги, квалифицированный инвестор всегда учитывает, насколько можно доверять держателю реестра акционеров, который является основным гарантом его прав на владение акциями.

     Еще один аспект - если ведение реестра  акционеров поручено специализированному  регистратору (пункт 3 статьи 44 Закона), в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и специализированный регистратор - держатель реестра.

     Иногда  на практике возникает вопрос: Может  ли общество поручить ведение реестра  не одному, а скажем двум регистраторам?

     Анализ  ч. 1 Положения о ведении реестра  владельцев именных ценных бумаг  показывает, что нет. Эмитент обязан поручить ведение реестра по всем своим именным эмиссионным ценным бумагам одному регистратору.

     Важно отметить, что общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается  от ответственности за его ведение  и хранение (п. 4 ст. 44 Закона об АО).

     Еще одна возможная сторона данных правоотношений - трансфер-агент.

     В соответствии с Положением, под трансфер-агентом  следует понимать юридическое лицо, выполняющее по договору с регистратором  функции по приему от зарегистрированных лиц или их уполномоченных представителей и передаче регистратору информации и документов, необходимых для исполнения операций в реестре, а также функции по приему от регистратора и передаче зарегистрированным лицам или их уполномоченным представителям информации и документов, полученных от регистратора.

     Согласно  ст. 9 Положения трансфер-агент осуществляет свою деятельность на основании договора с регистратором. Договором может  быть предусмотрено ограничение  по типам операций и суммам сделок, по которым трансфер-агент имеет право приема документов. Договором может быть возложена обязанность на трансфер-агента выполнять все указанные функции или часть из них. Регистратор и трансфер-агент обязаны предоставлять заинтересованным лицам информацию о функциях, выполняемых трансфер-агентом в соответствии с заключенным договором.

     На  трансфер-агента возлагаются следующие  функции:

     - прием от зарегистрированных  лиц и их уполномоченных представителей  документов на совершение операций  в реестре;

     - передача регистратору подлинников документов на совершение операций в реестре;

     - передача зарегистрированным лицам  и их уполномоченным представителям  сертификатов ценных бумаг и  (или) выписок из реестра, полученных  от регистратора;

     - осуществление проверки подлинности  подписи на распоряжениях.

     Трансфер-агент  не вправе осуществлять открытие лицевых  счетов и совершение операций по лицевым  счетам зарегистрированных лиц.

     Еще одна сторона данных правоотношений – зарегистрированное лицо. Информация именно о зарегистрированном лице составляет основу реестра.

     Легальное определение зарегистрированного лица дается в п.2 Положения - физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр.

     Законодатель  выделяет четыре вида зарегистрированных лиц: владелец; номинальный держатель; доверительный управляющий; залогодержатель.

     Владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

     Номинальный держатель - профессиональный участник рынка ценных бумаг, который является держателем ценных бумаг от своего имени, но в интересах другого лица, не являясь владельцем этих ценных бумаг;

     Доверительный управляющий - юридическое лицо или индивидуальный предприниматель (профессиональный участник рынка ценных бумаг), осуществляющий доверительное управление ценными бумагами, переданными ему во владение на определенный срок и принадлежащими другому лицу, в интересах этого лица или указанных этим лицом третьих лиц;

     Залогодержатель - кредитор по обеспеченному залогом обязательству, на имя которого оформлен залог ценных бумаг.

     Подводя некоторый итог, отметим, что в  правоотношениях по ведению реестра необходимо выделить следующих участников: эмитента (само акционерное общество), регистратора, трансферт-агента, зарегистрированное лицо.

     Каждая  из названных сторон может выступать как самостоятельно, так и через уполномоченного представителя. В лице уполномоченного представителя могут выступать:

     - должностные лица юридического  лица, которые в соответствии  с учредительными документами  вправе действовать от имени  данного юридического лица без доверенности;

     - лица, уполномоченные зарегистрированным  лицом совершать действия с  ценными бумагами от его имени  на основании доверенности;

     - законные представители зарегистрированного  лица (родители, усыновители, опекуны,  попечители).

     В заключение данной главы отметим  еще один важный аспект. В предыдущем параграфе работы мы рассмотрели  законодательные акты, на основании  которых осуществляется ведение  реестра в АО. Еще одним актом, на основании, которого осуществляется ведение реестра, являются документы, разработанные самим регистратором.

     В соответствии с п. 10.1 Положения регистратор  должен разработать и утвердить  следующие документы:

     Правила ведения реестра;

     Правила внутреннего документооборота и  контроля.

     Правила ведения реестра должны предусматривать:

     - перечень и порядок исполнения  операций регистратором, а также  способ предоставления документов  регистратору;

     - сроки исполнения операций;

     - сроки предоставления ответов  на запросы;

     - формы анкеты зарегистрированного  лица, передаточного (залогового) распоряжения;

     - формы договоров с трансфер-агентами;

     - порядок раскрытия информации.

     Правила ведения реестра являются обязательными  для исполнения обособленными подразделениями  регистратора.

     Правила ведения реестра должны быть доступны для ознакомления заинтересованным лицам.

     Правила внутреннего документооборота и  контроля.

     В правилах внутреннего документооборота и контроля должен быть определен  порядок обработки и хранения документов реестра, приведены формы  внутренних документов регистратора, обязанности должностных лиц и персонала регистратора, а также порядок осуществления внутреннего контроля.

     Правила внутреннего документооборота и  контроля должны предусматривать:

     - способы регистрации, обработки,  хранения и архивирования документов;

     - порядок доступа к архиву;

     - способы сохранения электронных  данных;

     - порядок установления паролей  при работе с программой ведения  реестра;

     - систему внутреннего контроля  и порядок проверки данных, вводимых  в систему ведения реестра;

     - способы восстановления данных в случае их утраты;

     - меры противопожарной безопасности.

     Должностные инструкции персонала должны предусматривать  функции и ответственность должностных  лиц регистратора.

     Согласно  Положению, реестр должен содержать  данные, достаточные для идентификации зарегистрированных лиц.

     В реестре должна содержаться информация:

     · об эмитенте;

     · о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах;

     · о всех выпусках ценных бумаг эмитента;

     · о зарегистрированных лицах, виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на их лицевых счетах и об операциях по лицевым счетам.

     Фактически  реестр составляет совокупность журналов: регистрационный журнал; общие сведения об акционерном обществе; лицевые счета; журнал выписок из реестра акционеров.

     Регистрационный журнал

     В регистрационный журнал в хронологическом  порядке вносятся данные обо всех передачах акций, об изменении их количества, записанного на имя каждого  из зарегистрированных в реестре лиц, об обременении акций обязательствами, а также данные обо всех выпущенных обществом акциях и о выплате дивидендов по акциям.

     В журнале также отмечаются документы, на основании которых была внесена  запись в реестр.

     Запись  в регистрационном журнале предшествует любой другой записи реестра акционеров. В журнале даются ссылки на разделы реестра, в которые вносятся записи. И наоборот, вносимая в любой раздел реестра запись имеет ссылку на запись в регистрационном журнале. Такие перекрестные ссылки позволяют избежать дублирования информации а реестре.

     Общие сведения об акционерном обществе

     Журнал  состоит из разделов, отражающих информацию о самом акционерном обществе, о величине и структуре уставного  капитала общества, о начисляемых  на акции каждой категории дивидендах, т.е. разделы:

     - сведения об акционерном обществе  и его учредителях;

     - сведения о прошедших эмиссиях  акций общества;

     - сведения обо всех выплаченных  обществом дивидендах.

     В этот журнал также включается опись  всех журналов реестра, под которую следует отвести первые 2-3 страницы журнала.

     Журнал "Общие сведения" заполняется  в основном на первоначальном этапе  открытия реестра акционеров. В дальнейшем изменения в него будут вноситься  относительно редко. Поэтому даже при  ведении реестра акционеров на компьютере, рекомендуется вести журнал в бумажной форме.

     Лицевые счета

     В реестре открываются отдельные  лицевые счета акционеров, номинальных  держателей акций и лиц, на имя  которых зарегистрирован залог  акций, а также эмиссионный и  лицевой счета общества.