Порядок образования и ликвидации предприятия

Содержание: 
 

Введение  

Документы, необходимые  для регистрации предпринимательской  фирмы. Процедуры регистрации фирмы  

Понятие и формы  реорганизации юридических лиц  

Понятие реорганизации  юридических лиц 

Формы и процедура  реорганизации  

3. Проблемы правопреемства и налогообложения при реорганизации 

Правопреемство  при реорганизации 

Гарантии прав кредиторов и акционеров 

3.3 Уплата налогов  при реорганизации 

4. Ликвидация  юридического лица 

Заключение  

Список использованной литературы  

Введение 
 

Любая организация характеризуется несколькими этапами своего существования: этап возникновения; этап роста, этап стабильной деятельности, этап упадка и этап ликвидации. Каждый из этих этапов имеет свои характерные особенности и специфику. Рассмотрение каждого этапа в отдельности дает возможность более глубоко и детально изучить его сущность и влияние на всю жизнедеятельность организации в целом. 

Создание предпринимательской  фирмы представляет собой регламентированную законодательством процедуру и  включает ряд этапов: 

? обоснование  концепции фирмы и обсуждение  ее с потенциальными партнерами; 

? определение  экономической модели, целей, задач,  направлений деятельности, потенциальных  клиентов фирмы; 

? формирование  круга учредителей создаваемой  фирмы, определение функциональной роли каждого из них в деятельности фирмы; 

? определение  формы собственности и организационно-правовой  формы создаваемой фирмы; 

? подготовка  учредительных документов фирмы; 

? регистрация  учредительных документов фирмы  в местных органах государственной власти; 

? постановка  на учет зарегистрированной фирмы  в местные финансовые и статистические  органы; 

? открытие расчетного  или текущего счета фирмы в  рублях и иностранной валюте; 

? официальная  регистрация печати фирмы; 

? создание фирменного стиля и регистрация товарного знака фирмы; 

? приобретение  лицензий на те виды деятельности, которые требуют обязательного  лицензирования; 

? учреждение  дочерних предприятий и филиалов  в том случае, если это признано  необходимым; 

? наполнение  расчетного счета фирмы средствами, предназначенными для формирования уставного капитала фирмы. 

Предприниматель, участвующий в учреждении фирмы  своим капиталом или другими  ресурсами, становится учредителем  этой фирмы. 

Тема реорганизации  юридических лиц сложна и обширна. Реорганизация - это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо. 

Ликвидация представляет собой прекращение деятельности юридического лица без правопреемства, т.е. прекращение, как самого юридического лица, так и его прав и обязанностей. 

И реорганизация, и ликвидация могут осуществляться как добровольно, так и принудительно. 

По смыслу действующего законодательства реорганизация представляет собой специфический способ прекращения  действующих и образования новых  юридических лиц (кроме случаев  реорганизации в формах присоединения  и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим. 

Поскольку реорганизация  всегда связана с имущественным  правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить: 

а) в полном объеме только к одному правопреемнику (при  слиянии, присоединении и преобразовании); 

б) в полном объеме, но к нескольким правопреемникам  в соответствующих частях (при  разделении); 

в) частично как  к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении). 

1. Документы,  необходимые для регистрации  предпринимательской фирмы. Процедуры регистрации фирмы 
 

В создании фирмы  можно выделить три основные стадии: 

1) концептуальную, 

2) оформления, 

3) легализации.  

Опишем их подробно. 

Разработка концепции  фирмы. Она составляет содержание первой стадии - концептуальной. Однако перед  разработкой концепции фирмы решается очень важный вопрос: в чем состоит миссия фирмы. Здесь учредители определяются с основной целью создания фирмы. 

Например, два  предприятия-производителя тракторов  создают новую фирму, в которой  они выступят как учредители. Цель создания этой фирмы - содействие в освоении рынков дальнего зарубежья и реализации продукции этих предприятий на освоенных рынках. 

Понятие миссии фирмы является более широким, чем  основная цель ее деятельности. 

На стадии разработки концепции фирмы ее учредителям необходимо обосновать свой предпринимательский замысел и подготовиться к регистрации документов фирмы. 

Учредительные документы - это лицо фирмы, это наиболее существенные материалы, на основании  которых она организует свою деятельность. На основании учредительных документов к фирме могут быть предъявлены претензии со стороны органов власти. Совокупность учредительных документов предпринимательской фирмы, необходимая для ее регистрации фирмы включает следующие материалы. 

Протокол №1 общего собрания учредителей (если их несколько) и решение о создании предприятия (если учредитель один). 

Официальное заявление  о регистрации фирмы, 

подаваемое в  орган управления, наделенный полномочиями регистрации фирм (регистрационная  палата, местная администрация, префектура). Оно составляется в произвольной форме и подписывается учредителями. 

Устав предпринимательской  фирмы. Учредительный договор по созданию предпринимательской фирмы, подписанный всеми учредителями (если фирма создается не одним  учредителем). 

Справка об открытии временного счета, на который учредители перечисляют 50% предусмотренного уставного капитала. 

Документ, подтверждающий предоставление фирме юридического адреса. 

Свидетельство об оплате государственной 

пошлины за принятие документов на регистрацию. 

Немаловажное  значение имеет документ о предоставлении вновь создаваемой фирме юридического адреса. Юридический адрес - это официальное  местонахождение фирмы, известное  всем органам государственного управления. Реальный адрес, по которому находятся офисы фирмы, либо ее производственные или складские помещения могут не соответствовать юридическому адресу. Особенно важно то, что организация, давшая согласие на предоставление фирме юридического адреса, несет материальную ответственность за действия фирмы. 

Наиболее важным среди регистрационных документов является устав фирмы. 

Устав - это свод правил, регулируют их деятельностъ предпринимательской  фирмы, ее взаимоотношения с другими  организациями и гражданами, их права  и обязанности в определенной сфере хозяйственной деятельности. 

В России и за рубежом одним из обязательных условий  при создании фирмы является устав. Учредительный договор также  необходим, когда речь идет о создании фирмы с более чем одним  учредителем. Без устава и учредительного договора фирму не зарегистрируют, и она не сможет легально осуществлять свою деятельность. Однако предприниматель без образования юридического лица не составляет устав и учредительный договор. 

Процедура регистрации  ПБОЮЛ чрезвычайно проста: он заполняет  заявление на регистрацию в качестве ПБОЮЛ, платит государственную пошлину за принятие документов на регистрацию, делает ксерокопию паспорта. 

Далее эти документы  он отдает в филиал регистрационной  палаты по месту своего жительства и ожидает её решения. Это решение может быть и положительным и отрицательным. В первом случае предприниматель получает регистрационное свидетельство. Во втором случае предприниматель получает мотивированный отказ в государственной регистрации его в качестве предпринимателя без образования юридического лица. 

Структура устава  

Раздел 1. Общие  положения  

В этой части  содержатся: 

* полное и  сокращенное наименование фирмы  (в том числе и в английской  транскрипции); 

* определяется  правовое положение (ООО, ОАО  или другие организационно-правовые формы); 

* приводится  юридический адрес, по которому  зарегистрировано данное предприятие; 

* перечисляются  учредители фирмы с указанием  номеров документов, удостоверяющих  их личность, и адресом, по которому  они прописаны. 

Раздел 2. Предмет  деятельности 

В этом разделе  формулируется цель создания фирмы, обозначается основной вид деятельности, какие товары и услуги будет производить  фирма. Перечисляются все виды деятельности, которыми фирма может заниматься.  

Раздел 3. Имущество  и доходы фирмы  

В этой части должны быть показаны: 

* уставный капитал  фирмы; 

* имущество; 

* какими средствами  владеет фирма и источники  этих средств (например, продажа  акций); 

* вклады, инвестируемые  каждым участником; 

* основные виды  доходов.  

Раздел 4. Права  и обязанности владельцев  

В этой части  фиксируются сведения: 

* о составе  и компетенции органов фирмы; 

* вопросы, составляющие  исключительную компетенцию общего  собрания участников; 

* условия, при  которых органы фирмы правомочны  принимать решения (единогласно  или квалифицированным большинством); 

также определяются: 

* права участников  определенной организационно-правовой  формы бизнеса; 

* обязанности  участников; 

* порядок и  периодичность отчетности; 

* кто из участников, при каких обстоятельствах и  за чей счет может потребовать аудита; 

* правила передачи  доли уставного фонда; 

* правила изменения  уставного фонда; 

* правила выхода  из фирмы; 

* процедура изменения  устава; 

* права и периодичность  собрания учредителей; 

* сведения о  порядке хранения документов; 

* порядок предоставления  фирмой информации участникам  и другим лицам; 

* процедура реорганизации  и ликвидации фирмы.  

Раздел 5. Управление фирмой