Акционерная собственность и акционерные общества

    Центральным субъектом управления для ЗАО «Тираспольский электроаппаратный завод» является Государство, в лице Министерства промышленности ПМР – учредителя и обладателя 35% акций общества. Наиболее приоритетными направлениями в управлении всего ЗАО «Тираспольский электроаппаратный завод », как объекта  управления со стороны   Министерства промышленности следует считать:

        -      согласование договоров  для внешнеэкономической деятельности;

    -   контроль за ценовой политикой  организации (рассмотрение и утверждение цен на отгружаемую продукцию и ввозимые материалы);

• учет экспортно-импортных, бартерных операций и платежей в бюджет;
• установление сроков репатриации (возврат валюты за проданную продукцию);
• направление своих представителей для принятия объектов при сдаче их в эксплуатацию.

    2. Дата и порядок проведения  общего собрания акционеров,  порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего  собрания акционеров  устанавливаются  советом  директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.

    За  время создания и существования акционерного  общества  предусмотрено, по сути дела, образование двух разных "общих собраний" с неодинаковыми задачами.  Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием (см. п. 1 ст. 9 Закона об АО и комментарий к ней), которое, хотя и является общим собранием учредителей,  нельзя  назвать общим собранием акционеров в смысле главы 7.  Формирование общего собрания акционеров - важнейший этап в  развитии  акционерного  общества, т.к. это собрание представляет собой высший орган управления общества, призванный выражать в определенной  организационной  форме  совокупную волю акционеров.  Выявление  содержания  этой воли должно проходить не реже одного раза в год (созыв очередного годового общего собрания).  В законодательстве иностранных   государств  общее  собрание  акционеров рассматривается как орган,  через который акционеры осуществляют  свои права (например,  § 118 Акционерного закона ФРГ). Важнейшим правом является право акционеров участвовать в управлении обществом  через  его органы, формируемые самими акционерами.³⁰

    Организационно  подготовка и проведение общего собрания акционеров возлагается на  совет  директоров  (наблюдательный совет) акционерного общества, который обязан руководствоваться  настоящим  законом.  Кроме того, детальное  регулирование порядка созыва и проведения общего собрания акционеров может осуществляться уставом общества.

    1. К  компетенции  общего собрания  акционеров относятся следующие вопросы:

    1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;

    2) реорганизация общества;

    3) ликвидация общества,  назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;

    4) определение количественного состава совета директоров  (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

    5) определение предельного размера объявленных акций;

    6) увеличение уставного капитала  общества путем увеличения  номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

     7) уменьшение уставного капитала  общества путем уменьшения  номинальной стоимости  акций,  приобретения  обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью  оплаченных акций в  соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона,  а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций  в соответствии с пунктом 3 статьи 72 м абзацем вторым пункта 6 статьи 76 настоящего Федерального закона;

    8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий,  если уставом общества решение этих вопросов  не отнесено к  компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    9) избрание членов ревизионной  комиссии (ревизора общества и досрочное прекращение их полномочий;

    10) утверждение аудитора общества;

    11) утверждение годовых отчетов,  бухгалтерских  балансов,  счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

    12) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг,  конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона;

    13) порядок ведения общего собрания;

    14) образование счетной комиссии;

    15) определение формы сообщения  обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения  форме опубликования;

    16) дробление и консолидация акций;

    17) заключение сделок в случаях,  предусмотренный статьей 83 настоящего Федерального закона;

    18) совершение  крупных  сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества,  в случаях,  предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

    19) приобретение и выкуп обществом  размещенных акций  в  случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

    20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций,

    21) решение иных вопросов,  предусмотренных  настоящим Федеральным законом.

    2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-18 пункта 1 настоящей статьи,  относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы,  отнесенные к исключительной  компетенции  общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

    Вопросы, отнесенные  к исключительной компетенции  общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров  (наблюдательному совету) общества,  за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением основного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоящего закона.³¹

    3. Общее  собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам,  не отнесенным к его компетенции настоящим  законом.

    1. Совет директоров (наблюдательный  совет) общества  осуществляет общее руководство деятельностью общества,  за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительной  компетенции общего собрания акционеров.

    В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций  менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета)  осуществляет  общее собрание акционеров.  В  этом  случае  устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

    2. По решению общего собрания  акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими  своих  обязанностей могут  выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета  директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

    Совет директоров  (наблюдательный совет) создается в обществе,  в котором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не менее 50.  В  уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров может быть предусмотрена передача функций совета директоров  (наблюдательного совета) общему собранию акционеров, компетенция которого  таким образом расширяется.

    Совет директоров  (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества,  кроме вопросов, отнесенных к  исключительной  компетенции  общего собрания.  Вместе с тем ряд вопросов отнесен к исключительной компетенции совета директоров  (наблюдательного совета) общества.  Однако из ст. 65 Закона об АО следует, что совет директоров (наблюдательный совет) не может делегировать свои исключительные полномочия исполнительному органу акционерного общества (о единоличном и коллегиальном исполнительном  органе  общества  см. ст.ст. 69, 70 Закона об АО и комментарии к указанным статьям).

    В компетенцию совета директоров (наблюдательного  совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества,  за исключением вопросов,  отнесенных настоящим законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.³²

    К исключительной компетенции совета  директоров  (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

    1) определение приоритетных направлений  деятельности общества;

    2) созыв  годового  и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 6  статьи  55 настоящего Федерального закона;

    3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

    4) определение дата составления  списка акционеров,  имеющих право на участие в общем собрании,  и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы 7 настоящего Федерального  закона  и  связанные  с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

    5) вынесение на решение общего  собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами  2,  12,  15-20 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона;

    6) увеличение  уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в  пределах количества и категории (типа) объявленных акций,  если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров  такое право ему предоставлено;

    7) размещение обществом облигаций  и иных ценных бумаг,  если  иное не предусмотрено уставом общества;

    8) определение рыночной стоимости   имущества  в  соответствии  со статьей 77 настоящего Федерального закона;

    9) приобретение размещенных обществом   акций,  облигаций  и  иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

    10) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его  полномочий,  установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций,  если уставом общества это отнесено  к  его компетенции;

    11) рекомендации по размеру выплачиваемых  членам ревизионной  ко- миссии (ревизору)  общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

    12) рекомендации  по  размеру   дивиденда  по акциям и порядку  его выплаты;

    13) использование резервного и иных  фондов общества;

    14) утверждение внутренних документов общества,  определяющих порядок деятельности органов управления общества;

    15) создание филиалов и открытие представительств общества;

    16) принятие  решения  об участии  общества в других организациях, за исключением случая,  предусмотренного подпунктом 20 пункта 2 статьи 48 настоящего закона;

    17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества,  в случаях, предусмотренных главой 10 настоящего закона;

    18) заключение сделок, предусмотренных главой 11 настоящего Федерального закона;

    19) иные вопросы, предусмотренные настоящим законом и уставом общества.

    Вопросы, отнесенные  к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

    Управление  предприятием осуществляется в соответствии с Уставом общества, стандартами предприятия, положениями о цехах, отделах и бюро, должностными и административными инструкциями по делопроизводству и другими инструктивно-методическими материалами. Структура управления включает в себя руководство предприятия (директор, зам. директора по маркетингу и сбыту, зам. директора по МТС, зам. директора по производству, главный инженер, зам. директора по экономике и финансам, главный бухгалтер, зам. директора по социальным вопросам) и руководителей структурных подразделений (начальников цехов, отделов и бюро).