Коммерческие  организации, за исключением унитарных  предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь граждан-ские права и нести гражданские обязанности необходимые для осуществле-ния любых видов деятельности, не запрещенных законом.

   Отдельными  видами деятельности, перечень которых  определяется зако-ном, юридическое  лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

   Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение  об ограничении прав может быть обжаловано юридическим лицом в суде.

   Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (пункт 2 статьи 51) и прекращается в момент завершения его ликвидации (пункт 8 статьи 63).

   Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие кото-рой необходимо получение  лицензии или в указанный в ней срок, прекра-щается по истечении срока ее деятельности, если иное не установлено законом или иными правовыми актами⁴.

   Из  этой статьи следует, что по правоспособности юридические лица можно классифицировать на:

1. Юридические лица, обладающие общей правоспособностью;
2. Юридические лица, обладающие специальной правоспособностью.

   Специальная правоспособность может исходить на основании Учреди-тельных документов (и/или Закона: ”Специальная правоспособность на основании Учредительного документа исходит в случае, если в нем огово-рена данная правоспособность (например, Учредительный документ неком-мерческих организаций)”). Данную специализацию правоспособности можно назвать самоограничением правоспособности юридического лица через Уч-редительный документ и сделки, соответственно заключенные юридичес-кими лицами со специализированной правоспособностью, не входящие в сферу специализации признаются оспоримыми.

    Специальная правоспособность на основании закона возникает у следующих юридических  лиц:

1. Государственных организаций;
2. Муниципальных унитарных организаций;
3. Казенных организаций;
4. Организаций, чья деятельность подлежит обязательному лицен-зированию;
5. Организаций, чья деятельность ограничена законом (например, стра-ховые организации – ФЗ “О страховании”; фондовые биржи – ФЗ от 22.04.1996г. “О рынке ценных бумаг”; банки и организации, которые осу-ществляют некоторые банковские операции – ФЗ от 03.02.1996г. “О банках и банковской деятельности”);
6. Организации, в чьи функции входит осуществление контроля и лицен-зирование (например, Центральный Банк России – Закон РФ “О Центральном Банке российской Федерации”).

    Так же Гражданский Кодекс классифицирует юридические лица в связи с  участием в образовании имущества  юридического лица.

    П.2,3 статьи 48 Гражданского Кодекса Российской Федерации гласят:

    2. В связи с участием в образовании  имущества юридического лица  его учредители (участники) могут  иметь обязательственные права  в отношении этого юридического  лица, либо вещественные права  на его имущество. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    Глава 2. Правосубъектность  коммерческих организаций

    2.1. Виды юридических  лиц коммерческих организаций

   Хозяйственные товарищества и общества.

   Под хозяйственными товариществами и обществами понимают несколько самостоятельных  видов коммерческих юридических лиц, общим для которых является то, что их уставной (складочный) разделяется на доли.

   Под хозяйственными товариществами Гражданский  кодекс России пони-мает совместное объединение  нескольких лиц для совместного  ведения пред-принимательской деятельности под общим именем.

   Под хозяйственными обществами понимается организации, создаваемые одним  или несколькими лицами путем  объединения их имущества для  ведения предпринимательской деятельности.

   Главными  действующим лицом хозяйственных  товариществ является полный товарищ, который несет неограниченную ответственность по обяза-тельствам фирмы своим имуществом.

   Выделяют  два вида хозяйственных товариществ:

1. Полное товарищество – участники которого солидарно несут субсидарную (дополнительную) ответственность по его обязательствам всем своим имуществом.
2. Товарищество на вере – хозяйственное товарищество, состоящее из двух категорий участников: полных товарищей (комплементариев), соли-дарно несущих субсидарную ответственность по его обязательствам своим имуществом, товарищей–вкладчиков (коммандитистов), не отвечающих по обязательствам предприятия.

    Хозяйственные общества.

   Среди хозяйственных обществ различают: общество с ограниченной от-ветственностью, общество с дополнительной ответственностью и акцио-нерное общество.

    Общества с ограниченной ответственностью

   Под обществом с ограниченной ответственностью понимается коммер-ческая организация, уставный капитал которой разделен на доли определен-ных размеров, образованные одним или несколькими лицами, не отвечаю-щими по ее обязательствам⁵.

   Учредительными  документами общества с ограниченной ответствен-ностью является устав или  учредительный договор. Согласно п.3 ст.7 Феде-рального Закона “Об обществах  с ограниченной ответственностью”  установ-лено максимальное количество участников обществ с ограниченной ответ-ственностью – 50 человек – что обуславливается закрытым характером член-ства. В случае если  количество участников общества с ограниченной ответ-ственностью превысит установленные для него количество участников, оно должно будет быть преобразованным в открытое акционерное общество, производственный кооператив, либо вовсе ликвидироваться.

   Высшим  органом управления общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников, количество голосов  в котором у каждого участника пропорционально его доле в уставном капитале.

    Общество  с дополнительной ответственностью.

   Под обществом с дополнительной ответственностью понимается коммер-ческая организация, уставный капитал которого разделен на доли заранее определенных размеров, образованные одним либо несколькими лицами, солидарно несущими субсидарную ответственность по ее обязательствам в размере кратном стоимости их вкладов в уставный капитал.

   Особенность общества с дополнительной ответственностью заключается в характере имущественной ответственности участников по его долгам. Начнем с того, что ответственность является субсидарной, а отсюда следует, что требования к его участникам могут быть предъявлены лишь при недос-таточности имущества общества для расчетов с кредиторами. Также можно отметить, что ответственность носит солидарный характер, следовательно, кредиторы вправе в полном объеме или в любой части предъявить требо-вания к любому из участников, который обязан их удовлетворить.

   Третьей немаловажной особенностью общества с дополнительной ответ-ственностью является то, что участники несут одинаковую ответственность, т.е. в равной мере кратную размерам их вкладов в уставный капитал.

   И четвертым, заключительным, отличием является то, что общий объем ответственности  всех участников определяется учредительными докумен-тами как величина, кратная размеру уставного капитала.

    Акционерное общество.

   Под акционерным обществом понимается коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обя-зательствам с уставным капиталом, разделенным на доли, права на которые удостоверяются ценными бумагами – акциями. Его основной особенностью, отличающей от других юридических лиц, является способность закрепления прав участников по отношению к обществу: путем удостоверения их акциями, что, в свою очередь, обуславливает специфику осуществления прав по акциям и их передачи.

   Устав признается единственным учредительным  документом акционер-ного общества, что  подчеркивает формальный характер личного  участия в обществе, и утверждается на собрании учредителей. Также Гражданский кодекс говорит и о заключении учредительного договора, регулирующего отношения учредителей в процессе создания акционерного общества, кото-рый служит вспомогательным средством, облегчающим создание акционер-ного общества, как правило, не представляется на регистрацию и впослед-ствии может быть расторгнут без ущерба для самого общества.

   Еще одной особенностью акционерного общества является то, что устав-ный капитал  равен номинальной стоимости  приобретенных акционерами акций – обыкновенных и привилегированных.

   Само  по себе внесение вклада в уставный капитал общества означает в то же время совершения договора купли-продажи  акции, где продавец – само общество.

   Согласно  Закону “Об акционерных обществах” уставный капитал АО в момент его учреждения должен состоять из определенного числа обык-новенных акций с одинаковой номинальной стоимостью, а также может включать привилегированные акции разных типов, общая доля которых в уставном капитале не должна превышать 25%.  Которые, в свою очередь, Закон называет размещенными, т.к. их будущие покупатели (акционеры) уже известны⁶.

   Все держатели акций регистрируются в специальном реестре акционеров, т.е. выпуск акций на предъявителя запрещен. Также одновременно с разме-щенными акциями в устав акционерного общества может предусматривать существование и объявленных акций, т.е. таких, которые общество вправе в дальнейшем разместить среди акционеров.

   Под обыкновенной акцией понимается –  ценная бумага, удостоверяющая права названного в ней лица на участие в общем собрании акционеров общества с правом решающего голоса на получение информации о деятель-ности общества на получение дивидендов, остатка имущества общества при его ликвидации, а также иные права, предусмотренные законодательством и уставом общества.

   Привилегированная же акция, в отличие от обыкновенной, как правило, существенно ограничивает возможности ее держателя по участию  в голосо-вании на общем собрании акционеров (например, держатели привилегиро-ванных акций имеют право решающего голоса по вопросам о реорганизации и ликвидации акционерного общества и о внесении в устав общества изме-нений и дополнений, ограничивающих права этих акционеров).

   Различием закрытого и открытого акционерных  обществ является коли-чество участников. В акционерном обществе закрытого типа число участ-ников не может превышать 50, тогда как если данное число будет превы-шено, то общество преобразуется в открытое акционерное общество.

   Органы  управления акционерным обществом:

1. общее собрание акционеров;
2. совет директоров (наблюдательный совет), создание которого обяза-тельно в открытом акционерном обществе;
3. исполнительные органы – единоличный или коллегиальный орган (правление, дирекция).

   Также управление акционерным обществом  может быть по договору возложено и на сторонних управляющих – юридических или физических лиц.

   Открытое  акционерное общество, созданное  в процессе  из государствен-ных  и муниципальных организаций, отличается значительными особеннос-тями в  сфере правового положения. В  частности, в подобных организациях государство резервирует за собой ряд специальных прав по участию в их управлении. Одним из таких прав является “золотая акция”, которая, не являясь ни акцией, ни ценной бумагой, содержит в себе специальное право Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципаль-ного образования на участие в управлении в управлении акционерным об-ществом, но лишь в случае, когда для этого нет иных, общих оснований.

    2.2. Основания возникновения  правосубъектности юридического  лица

 

    Государственная регистрация юридического лица является юридическим фактом, в результате которого юридическое лицо приобретает правоспособ-ность. Это следует из содержания п.2 ст.51 ГК. Государственная регистра-ция юридических лиц является необходимым условием стабильности граж-данского оборота и защиты интересов его участников. В процессе регистра-ции осуществляется государственный контроль за соблюдением установлен-ного законом порядка образования юридического лица, соответтвием его учредительных документов закону, а также учет юридических лиц в целях налогообложения и в иных предусмотренных законом целях в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государтвенной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изм. и доп. от 23 июня, 8, 23 декабря 2003 г.)⁷ (далее – Закон о регистрации). Именно содержание учредительных документов, в которых отражаются цели создания юридического лица, отражает все его критерии правосубъектности⁸.