Информационно-правовое обеспечение акционерного предприятия

• порядок совместной деятельности по созданию общества
• размер уставного капитала
• категории и типы акции, подлежащих размещению среди участников, порядок их оплаты
• права и обязанности учредителей

Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица

Число учредителей ЗАО - не более 50, ОАО - не ограничено

• Другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица не может быть единственным учредителем АО.
• Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием АО и возникающим до его госрегистрации.
• Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанных с его созданием, только при условии последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

 

Реорганизация:

                               30 дн                 

               30 дн       

 

         60 дн 

 

 

 

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного АО перед кредиторами.

 

6. Формы реорганизации АО.

 

слияние	присоединение	разделение	выделение	преобразование
Возникновение нового АО путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или более АО с прекращением последних	Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому АО	Прекращение АО с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым АО	Создание одного или нескольких АО с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого АО без его прекращения	АО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив
в каждом АО		в реорганизуемом АО
слияния	присоединения	разделения	выделения	преобразования
об утверждении дог-ра  о реорган-ции		о порядке и условиях реорганизации
для всех АО участвующих в слиянии	только для присоединяемого АО	о создании новых АО   о порядке конвертации акции	о создании нового АО   о возможности и порядке конвертации	о порядке обмена акции на вклады и пай   об утверждении передаточного акта
всех обществ , участвующих в слиянии, принимает решение   об утверждении устава   о выборах совета директоров	присоединяющего и присоединяемого обществ принимает решение   об изменении устава     по иным вопросам (при необходимости)	разделения   о создании новых АО   о порядке конвер- тации акции   Об утверждении разделительного баланса   В новых АО об утверждении устава   об избрании совета директоров (наблюдательного  совета)	выделения   о создании но- вого (новых)АО   об утверждении устава общест -ва и избрании органов управ-  ления     О порядке и ус- ловии выд-ния о возможности и порядке конвертации акции   об утверждении разделительно- го баланса	о преобразовании     о порядке и условиях преобразования   о порядке обмена акции на вклады (пай)   об утверждении передаточного акта     в новом юридичес- ком лице об утверждении учредительных документов   об избрании органов управления
каждого АО переходят к новому АО	присоединяемого переходят к присоединяющему	общества переходят к новым АО в соответствии с разделительным балансом	часть прав и обязанностей реорганизуемо го общества пе- реходят к выде- ленным в соот- ветствии с ра -зделительным балансом	переходят к новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом

 

АО может быть ликвидировано:

• добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ “Об акционерных обществах” и устава общества.
• по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ

 

Порядок ликвидации:

Ликвидация АО влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации АО совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого АО выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого АО принимает решение о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого АО выступает в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации АО, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации АО. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации АО не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации АО.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого АО, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого АО.

Если имеющихся у ликвидируемого АО денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества АО с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого АО.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество

ликвидируемого АО распределяется ликвидационной комиссией между

акционерами.

Ликвидация АО считается завершенной, а АО - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

7. Уставной капитал. Акции и облигации  АО.

 

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости

акций АО, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций АО должна быть одинаковой.

Уставный капитал АО определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующего интересы его кредиторов.

Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее.

При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей. Все акции  - именные.

Количество и номинал размещенных акции каждой категории определяются уставом АО.

Размер уставного капитала

- для ОАО - не менее 1000 минимальных  размеров оплаты труда на дату  регистрации общества

- для ЗАО не менее 100 минимальных  размеров оплаты труда на дату  регистрации общества

Уставом АО может быть определено количество и номинал объявленных акции, права по ним, порядок и условия их размещения.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

                                                                                                                                                                                                                                                                       

 

 

 

 

Уставный  капитал  общества  может  быть   увеличен   путем   увеличения номинальной   стоимости    акций    или    размещения   дополнительных акций.

Решение  об  увеличении  уставного  капитала общества путем   увеличения номинальной стоимости акций и о внесении   соответствующих изменений  в устав общества  принимается  общим   собранием акционеров или советом директоров.

Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе АО и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ.

При регистрации акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ.

Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования АО, выпустившего ее.

Общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской

Федерации о ценных бумагах.

Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, как правило осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Облигация - ценная бумага, удостоверяющая право владельца требовать ее погашения (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. Условия и сроки погашения оговариваются в решении о выпуске облигации.

 Уставный  капитал АО может быть уменьшен путем   уменьшения номинальной  стоимости  акций  или сокращения их общего  количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях,  предусмотренных Федеральным законом.

       Уменьшение уставного  капитала АО  путем  приобретения  и   погашения части   акций   допускается,  если  такая  возможность   предусмотрена в уставе АО. АО не  вправе  уменьшать   уставный  капитал,  если  в   результате этого его размер станет меньше  минимального  уставного  капитала АО,  определяемого   в  соответствии  с  Федеральным законом на дату регистрации соответствующих  изменений  в уставе АО.

 

8. Формы и сроки оплаты акции. Фонды АО.

Чистые активы АО.

 

Формы оплаты определяются:

• при учреждении АО - договором или уставом
• при выпуске дополнительных акции - решением о их размещении

Оплата осуществляется:

• деньгами
• ценными бумагами
• другими вещами или имущественными правами
• иными правами, имеющими денежную оценку

Акции оплачиваются:

• при учреждении АО

-50% - к моменту регистрации

- остальные в течении года  с момента регистрации

• при выпуске дополнительных акции:

- в соответствии с решением  о их размещении, но не позднее  года с 

  момента размещения

- не менее 25 % номинала при приобретении

• при оплате не денежными средствами - сразу полностью

 

 

До полной оплаты акции не дают право голоса.

При неполной оплате в установленный срок:

• акция поступает в распоряжение АО
• деньги и имущество, внесенные в оплату за акции не возвращаются.

Эти акции:

- не дают право голоса

- не учитываются при подсчете  голосов

- не дают дивиденда

- реализуются в течении года, в противном случае подлежат погашению с соответствующим уменьшением уставного капитала по решению общего собрания акционеров.

 

Резервный фонд - создается в размере, определенном уставом АО, но не менее 15% уставного капитала, и формируется путем ежегодных отчислении (не менее 5% от чистой прибыли) до достижения размера предусмотренного уставом. Он предназначен:

• для покрытия убытков
• погашения облигации и выкупа акции в случае отсутствия других средств.

Резервный фонд не может использоваться на другие цели.

 

Специальный фонд акционирования работников АО - формируется из чистой прибыли для приобретения продаваемых акционерами акции с размещением их среди работников АО.

 

Чистые активы АО

                      

 

 

                                                  

 

9. Дивиденды АО. Реестр акционеров  АО.

 

Дивиденд - выплачивается из чистой прибыли АО. Промежуточный дивиденд (ежеквартально, раз в полгода) - объявляется советом директоров. Дата его выплаты - по решению совета директоров, но не ранее 30 дней после принятия решения. Годовой - объявляется общим собранием по рекомендации совета директоров. Размер дивиденда - не более рекомендованного и не менее выплаченного ранее промежуточного. Дата  выплаты определяется уставом или решением общего собрания акционеров.

АО обязано выплатить объявленный дивиденд деньгами, а если это оговорено в уставе - иным имуществом.

АО не вправе  принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов:

• по акциям

- до полной оплаты уставного  капитала

- до выкупа всех акции по  требованию акционеров

- если на момент выплаты АО  отвечает признакам банкротства  или эти признаки появятся  в результате выплаты дивидендов.

- если стоимость чистых активов  меньше суммы уставного капитала, резервного фонда и превышения  уставной ликвидационной стоимости привилегированных акции над их номиналом