Условия недействительности сделок

Особые правовые последствия влекут мнимые и притворные сделки. Мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная  для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная  сделка, т.е. сделка, имеющая целью  прикрыть другую сделку, также ничтожна. К сделке, которую стороны имели  действительно в виду, применяются  относящиеся к ней правила (ст. 170 ГК).

На практике мнимые и притворные сделки нередко совершаются с целью, противной основам правопорядка и нравственности, например, для сокрытия имущества от законных на него взысканий. В этих случаях применяются правила ст. 169 ГК об односторонней реституции.

Иногда требования законодательства нарушены не сделкой в целом, а только некоторыми ее условиями. В таких случаях было бы несправедливо признавать недействительной всю сделку. Гражданское право принимает это во внимание и предусматривает в ст. 180 ГК, недействительность части сделки не влечет за собой недействительность прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения ее недействительной части. Такое предположение допустимо при наличии двух условий: а) недействительность части сделки не влияет на действительность остальных ее частей (объективный критерий); б) стороны в момент совершения сделки были бы согласны совершить сделку без включения ее недействительной части (субъективный критерий).

Такая часть  сделки не должна относиться к числу  существенных условий договора приводит к признанию договора незаключенным.

Иск о признании недействительной ничтожной сделки может предъявить любое заинтересованное лицо. Это же лицо названо в абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ в качестве субъекта требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки. При этом следует иметь в виду, что факт обращения в суд не может с достоверностью свидетельствовать о наличии заинтересованности лица. Заинтересованность в признании сделки и применении последствий её недействительности должна быть не только провозглашена, но и доказана. Такая правовая позиция четко прослеживается в практике арбитражных судов (постановление ФАС МО №КГ-А41/4835-04 от 22 июня 2004 г.; постановление ФАС МО №КГ-А40/1543-04-П от 18 марта 2004 г. и др.). Думается, правильно поступают также те суды общей юрисдикции, которые в порядке ст. 148 ГПК РФ определяют заинтересованность в оспаривании и применении последствий недействительности ничтожной сделки как одно из обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела.

Судебная  практика не дает четкого ответа на вопрос о том, кем является заинтересованное лицо. Наиболее простым, но от этого  не самым лучшим, является определение  заинтересованного лица как лица, имеющего «юридически значимый интерес» в деле (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14 декабря 2006 г. № А11-18394/2005-К1-13/763; постановление ФАС СЗО от 19 мая 2006 г. по делу № А26-5353/2005-17; постановление ФАС СЗО от 25 апреля 2006 г. № Ф04-1714/2006(21623-А27-10) по делу № А27-17180/2003-2 и др.). Однако такое определение не просто малопригодно, оно логически неверно, так как определяет неизвестное через известное: «заинтересованность» через «интерес». Справедливости ради отметим, что после процитированных из судебных актов мест дается определение «юридически значимого интереса», что на первый взгляд должно устранять логическую ошибку, но делается это опять через категорию интереса. Так, «юридически значимый интерес» признается за участниками сделки либо лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

     Вместе  с тем акцент именно на юридически значимом интересе, не лишен смысла, так как в практике встречались  дела, когда заинтересованность ошибочно обосновывалась экономическими потерями. В частности, по одному из дел суд пришел к выводу, что доводы истца (акционера общества) сводились только лишь к описанию неэффективности ведения производственно-экономической деятельности общества, что не могло служить основанием для удовлетворения заявленных требований о признании сделки недействительной, так как это не нарушало прав и законных интересов истца (постановление ФАС СЗО от 28 апреля 2006 г. по делу №А05-12056/2005-23).

В большинстве  случаев суды конкретизируют, что  интерес в оспаривании сделки должен быть не просто юридическим, а материально-правовым, хотя в некоторых актах указывается и на процессуальный интерес тоже (постановление ФАС СКО от 31 мая 2006 г. №Ф08-2302/2006).

     Субъектом, имеющим материально-правовой интерес  в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в ее устранении. Иными словами – это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

     Аналогичные выводы можно встретить и в  решении судов общей юрисдикции. Так, рассматривая иск Б. к Д. о  признании недействительной доверенности, выданной Д. на имя В., суд указал, что под лицом, чьи права или  законные интересы нарушены сделкой, надо понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, то есть лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и интерес которого состоит в ее устранении. Из материалов дела видно, что суть оспариваемой сделки (доверенности) состоит в наделении Д. полномочиями В. по пользованию, управлению и распоряжению имуществом доверителя. Совершение этой сделки не повлияло на правовое положение Б.: не лишило ее права и не возложило на нее обязанность. Действительно, воспользовавшись полномочиями, основанными на доверенности, В. принял в дар от своего имени, а также имени Д. 2/6 доли в праве общей долевой собственности, ранее принадлежавших С., на квартиру, доля в праве на которую также принадлежала Б. Однако принятие дара не повлияло на правовое положение Б.: не лишило ее права и не возложило на нее обязанность. Таким образом, правовое положение Б. не претерпело никаких изменений от того, действительна или нет доверенность. Следовательно, Б. является ненадлежащим истцом. Также суд отметил, что доводы истца относительно ее интереса в заселении в спорную квартиру меньшего числа лиц касаются вопросов удобства, комфортности, не относятся к сфере права, а потому не могут послужить обоснованием наличия материально-правового интереса в оспаривании сделки (дело №2-650/2009. Архив Абаканского городского суда).

     Наконец, существует мнение, согласно которому заинтересованность надо признавать только за сторонами сделки. В частности, по одному из дел суд указал, что достаточно ограниченным должен быть признан круг лиц, имеющих материально-правовой интерес в применении реституции как последствия недействительности ничтожной сделки. Такими лицами могут считаться сами стороны ничтожной сделки и их правопреемники. Это связано с тем, что реституция восстанавливает первоначальное имущественное состояние именно этих субъектов, а не третьих лиц (постановление ФАС СКО от 23 мая 2006 г. № Ф08-1700/2006 по делу №А22-568/2005/6-46).

2.3. Сроки давности по требованиям о недействительности сделок

 Согласно  ст. 181 ГК, иск о применении последствий  недействительности ничтожной сделки  может быть предъявлен в течение  10 лет со дня, когда началось  ее исполнение, а иск о признании  оспоримой сделки и о применении  последствий ее недействительности - в течение 1 года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В любом случае при недействительности сделки без суда не обойтись. Но, для того чтобы признать сделку недействительной или признать последствия сделки недействительными, важно не упустить срок исковой давности и вовремя обратится в суд. Если сделка ничтожна, то для признания последствий сделки недействительными срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При наличии  уважительных причин суд может восстановить (продлить) срок исковой давности.

В судебной практике есть и споры, связанные  с применением норм, регулирующих форму сделки и последствия ее несоблюдения (статья 160 ГК РФ).

ОАО "Миллеровский КХП" предъявило требование к администрации  г.Миллерово и Миллеровского района о признании недействительной сделкой  акта приема-передачи имущества истца  в муниципальную собственность. Согласно названному акту в счет погашения  задолженности местному бюджету в муниципальную собственность переданы: мельница, склад, механический цех, электроцех, котельная, охрана, лаборатория, мини-пекарня. Стоимость этого имущества составила 410 961 руб. Отказывая в иске, суд исходил из того, что акт - технический, учетный документ и сделкой не является. Кассационная инстанция признала этот вывод ошибочным, поскольку в упомянутом акте содержится волеизъявление сторон, выраженное в письменной форме, и есть ссылка на статью 409 ГК РФ (отступное) - на погашение задолженности ОАО "Миллеровский КХП" перед местным бюджетом посредством передачи в муниципальную собственность конкретного имущества с указанием его стоимости. Таким образом, акт в силу статьи 153 ГК РФ является сделкой.

Другой  пример.

ОАО "Брюховецкий элеватор" обратилось в арбитражный суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки по дарению истцом ЗАО "Фирма "Соя"" 2214 акций ЗАО "Соя-1" и понуждении ЗАО "Фирма "Соя"" возвратить названные акции. Требование обосновано ссылкой на следующие обстоятельства. Истец совместно с ответчиком выступил учредителем ЗАО "Фирма "Соя-1"". При этом в обмен на имущественные вклады ОАО "Брюховецкий элеватор" получило 3000 обыкновенных акций ЗАО "Фирма "Соя-1"" номинальной стоимостью 10 000 (неденоминированных) руб., а ЗАО "Фирма "Соя"" получило 6 000 обыкновенных акций. На общем собрании акционеров ЗАО "Фирма "Соя-1"" утвержден новый устав этого акционерного общества и принято решение об увеличении уставного капитала за счет добавочного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций, а также о перераспределении акций между акционерами в связи с переоценкой вкладов. ОАО "Брюховецкий элеватор" и ЗАО "Фирма "Соя"" признаны владельцами, соответственно, 786 и 8 214 акций, что было отражено в уставе ЗАО "Фирма "Соя-1"". Интересы учредителей на собрании представляли их руководители. На основании решений собрания акционеров внесены соответствующие записи в реестр акционеров. Возражая против иска, ответчик ссылался на то, что соглашение о перераспределении акций не является сделкой. Эту ссылку Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа признал неосновательной, поскольку решение о перераспределении акций по существу является сделкой, совершенной в устной форме (статья 159 ГК РФ). Тем самым не соблюдена письменная форма сделки, установленная статьей 160 ГК РФ и Временным положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Согласно статье 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства и не влечет недействительность сделки, за исключением случаев, когда это прямо предусмотрено законом. Соглашение о перераспределении акций выражено в совместном решении руководителей ОАО "Брюховецкий элеватор" и ЗАО "Фирма "Соя"", т.е. лиц, полномочных совершать такие сделки в силу статьи 53 ГК РФ. Заключение указанного соглашения подтверждается письменными доказательствами: протоколом собрания от 27.04.96 и уставом ЗАО "Фирма "Соя-1"".

3. Последствия недействительности сделок 

Недействительная  сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны  с ее недействительностью. При определенных условиях такие сделки порождают различные нежелательные последствия недействительности сделок:

• двусторонняя реституция
• односторонняя реституция
• конфискационные последствия

    Гражданское право различает понятия "ответственность" и "последствия совершения недействительной сделки". Это различные институты гражданского права, и к ним применяются разные нормы не только гражданского, но валютного, налогового и иного законодательства. Например, статья 14 Закона РФ "О валютном регулировании и валютном контроле" в п.1 предусматривает применение последствия недействительности сделок, а положения пункта 4, в соответствии с которым взыскание сумм штрафов и иных санкций производится органами валютного контроля с юридических лиц в бесспорном порядке, распространяет только на штрафы и санкции. А гражданско-правовые последствия недействительной сделки не могут быть применены в таком порядке, органы валютного контроля должны обращаться в суд в случае нарушения требований Закона при совершении сделок.  
 
    Двусторонняя реституция установлена ГК РФ как общий случай последствия недействительности сделок. Это восстановление прежнего состояния. Каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах (п.2 ст. 167 ГК РФ). Иные последствия недействительности сделки могут быть предусмотрены законом.  
 
    При возврате всего полученного по сделке возможны различные ситуации.  
 
    Когда одной из сторон не было своевременно произведено исполнения по сделке либо возврата всего полученного по сделке или было произведено частичное исполнение. В таких случаях к требованиям о применении последствий недействительности сделки на основании положения пп.1 ст.1103 ГК РФ применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.  
 
    С учетом приведенной нормы Пленум ВС и ВАС РФ указал, что при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон. Нормы о неосновательном денежном обогащении (ст.1107 ГК РФ) могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного по сделке другой стороне.  
 
    При неравном исполнении к отношениям сторон применяется ст. 1107 ГК РФ. Согласно пункту 1 этой статьи лицо, неосновательно удерживающее имущество, обязано возвратить или возместить другой стороне все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества. Согласно пункта 2, если лицо не возвращает денежную сумму, то на нее подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с п.1 ст.395 ГК РФ в размере существующей в месте жительства (для граждан) или месте нахождения (для юридического лица) потерпевшего учетной ставки банковского процента. На практике для расчетов применяется ставка рефинансирования Центрального Банка РФ. Доходы от использования неосновательно удерживаемого имущества либо проценты за пользование чужими денежными средствами начисляются с момента вступления в силу решения суда о признании оспоримой сделки недействительной либо с момента, когда лицо, неосновательно удерживающее имущество или денежные средства, узнало или должно было узнать об обстоятельствах, свидетельствующих о ничтожности сделки.  
 
    В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное имущество приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент приобретения, то есть совершения сделки, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, но с момента, когда он узнал или должен был узнать о признании сделки недействительной (п.1 ст.1105 ГК РФ).  
 
    В п.2 ст. 167 ГК РФ, в котором установлено общее правило по применению двусторонней реституции, специально оговаривается, что иные последствия недействительности сделок могут быть определены в законе. Одним из таких последствий является односторонняя реституция, при которой одна из сторон возвращает полученное ею по сделке другой стороне, а та передает все, что получила или должна была получить по сделке в доход Российской Федерации. Такие последствия применяются в случае виновности одной из сторон, например, при обмане, насилии, действиях, нарушающих основы правопорядка и нравственности.  
 
    Если в совершении противоправной сделки виновны обе стороны, то только конфискационные последствия. Никакой реституции не происходит, а все, что обе стороны получили или должны были получить по сделке, взыскивается в доход РФ. Это, например, сделки по продаже оружия, изготовленного кустарным способом.  
 
    Наряду с общими применяются и специальные последствия недействительности сделок в виде возложения обязанности на виновную сторону возместить ущерб, понесенный другой стороной вследствие заключения и исполнения недействительной сделки. Эта санкция может рассматриваться в качестве меры гражданско-правовой ответственности.  
 
    Полное возмещение предполагает компенсацию двух элементов убытков: реального ущерба (иначе положительного ущерба) и упущенной выгоды (иначе неполученные доходы). Первый составляют расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества. Второй элемент убытков - неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено, то есть если бы не была совершена недействительная сделка.  
 
    Размер подлежащих возмещению убытков во многом зависит от того, какие цены положены в основу расчета. С учетом процесса инфляции применение цен, существовавших на день совершения недействительной сделки, не обеспечивало бы полного возмещения убытков, более того, в ряде случаев ставило бы виновную сторону в более выгодное положение, нежели потерпевшего. Поэтому в качестве презумпции установлено правило, в соответствии с которым расчет убытков должен производиться исходя из цен, существовавших в день обращения потерпевшего в суд с требованием о признании совершенной сделки недействительной и о применении последствий недействительности. Суду предоставлено право, в зависимости от обстоятельств конкретного дела, присуждая возмещение виновным убытков, исходить из цен, существующих на день вынесения решения (п.3 ст. 393 ГК РФ). Данное правило преследует цель обеспечить справедливое возмещение убытков, причиненных совершением недействительной сделки.  
 
    Требование о возмещении убытков должно подтверждаться надлежащими доказательствами. Например, справками о ценах, существующих на данный момент на рынке на аналогичный товар.  
 
    При применении последствия недействительности сделок в зависимости от оснований законом может быть предусмотрено возмещение виновным только реального ущерба (п.1 ст.171, п.2 ст.178, п.2 ст. 179 ГК РФ). Исключение составляют случаи несоблюдения формы при совершении сделки, когда закон допускает принудительное совершение сделки в надлежащей форме при выполнении определенных условий (п. 2, п.3 ст. 165 ГК РФ). Тогда потерпевший вправе требовать полного возмещения убытков - и реального ущерба, и упущенной выгоды.  
 
    При совершении недействительных сделок, в которых в отношении виновной стороны предусмотрена санкция в виде взыскания полученного в доход государства, дополнительные последствия недействительности сделок будут выражаться в возмещение потерпевшему реального ущерба.  
 
    В ряде случаев требованиям, указанным в законодательстве, противоречит только часть сделки, то есть отдельные ее условия. На этот случай Гражданский Кодекс (ст.180) содержит общую презумпцию, в силу которой недействительность части сделки не порочит всю сделку в целом, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. То есть решающим фактором является значимость недействительной части с точки зрения сторон. Если без этой части сделка утрачивает интерес для сторон, то она должна быть признана недействительной в целом.  
 
    В каждом конкретном случае суду, рассматривающему требования о признании сделки недействительной либо о применении последствия недействительности сделок, необходимо устанавливать наличие интереса к совершению сделки у сторон на изменившихся условиях с учетом недействительности части сделки.  
 
    Таким образом, последствия недействительности сделок - это: двусторонняя реституция, односторонняя реституция и конфискация. По общему правилу каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке. При конфискации это имущество идет в доход РФ. К отношениям по недействительным сделкам субсидиарно могут быть применены нормы о неосновательном обогащении. Законом может быть предусмотрена обязанность виновного возместить реальный ущерб, причиненный потерпевшему совершением недействительной сделки. Недействительность части сделки не препятствует признанию действительности сделки в целом.