Экономическая сущность, содержание, принципы составления разделительного баланса

 

Экономическая сущность, содержание, принципы составления разделительного  баланса 

Содержание

 

 

Введение

Прогнозирование хозяйственной, финансовой и экономической деятельности является стратегически значимым моментом для каждого предприятия.

Актуальность темы обусловлена  тем, что в настоящее время  наряду с образованием и ликвидацией  организаций, осуществляется еще и их реорганизация. Таким образом, согласно ст.57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Реорганизация проводится, как правило, добровольно по решению  высшего органа управления организацией. Однако закон допускает при определенных условиях необходимость вмешательства  компетентных государственных органов в реорганизацию коммерческих организаций. Так, антимонопольному органу предоставлено право:

 Реорганизация предприятия  не может проводиться одномоментно, внезапно, без глубокой и всесторонней  предварительной работы специалистов  разного профиля на основе заранее разрабатываемых программ и комплекса обоснованных мер. Она должна предусматривать целый ряд этапов, охватывающих подготовку, сбор информации, определение направлений работы и их последствий, opганизационно-техническое и социальное проектирование, практическую реализацию подготовленных изменений.

Намеченные этапы должны осуществляться последовательно. Завершение каждого этапа представляет собой  важный рубеж в выполнении всего  проекта. Этапы подразделяются на задачи, реализуемые в разной последовательности: одни задачи раньше других, некоторые — одна задругой, а ряд из них — параллельно.

При регистрации изменений происходит замена всех учредителей и генерального директора, в результате чего по всем вопросам государственные органы должны будут обращаться к новым представителям уже не Вашей компании.

При реорганизации происходит слияние двух или более юридических лиц, в результате которого они ликвидируются (официально) и создается одна новая фирма.

В зависимости от способа  реорганизации она оформляется либо передаточным актом при слиянии, присоединении, преобразовании, либо разделительным балансом при разделении, выделении согласно ст.59 ГК. Реорганизация в соответствии с п.4 ст.57 ГК считается законченной в момент государственной регистрации вновь созданных юридических лиц при присоединении - в момент исключения присоединенного юридического лица из реестра.

Цель работы - рассмотреть  способы составления разделительного  баланса при реорганизации юридических  лиц.

Задачи работы – охарактеризовать особенности реорганизации юридических лиц; изучить основные виды реорганизации, такие как разделение и выделение.

 

1. Экономико-правовые аспекты процессов реорганизации путем выделения и разделения

В современных условиях собственникам бизнеса все чаще приходится обращаться к процедуре реорганизации предприятия  в целях оптимизации финансовых активов и обеспечения устойчивости бизнеса. Согласно ГК РФ реорганизация юридического лица может быть произведена в виде слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Реорганизация общества может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация ООО или ЗАО в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению или лишь с согласия уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Реорганизация является как одной из форм создания, так и одной из форм ликвидации юридического лица, причём одновременно могут создаваться и ликвидироваться несколько юридических лиц. При реорганизации происходит замена субъектов, которые имеют определённые права и обязанности.

Реорганизацию возможно осуществить в следующих формах: слияние, выделение, присоединение, разделение, преобразование.

Общество считается  реорганизованным, за исключением случаев  реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации  вновь возникших юридических  лиц.

Рассмотрим  процесс реорганизации в виде выделения. Нужно сказать, что проведение процесса реорганизации ООО или любого другого юридического лица требует специальных знаний, поскольку регулируется не одним, а целым комплексом законов: Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «О регистрации юридических лиц», Федеральными законами «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», «О некоммерческих организациях», «О бухгалтерском учете», методическими рекомендациями и др., и очень сложно неспециалисту учесть все юридические нюансы при проведении того или иного юридического действия.

Что необходимо для проведения процесса реорганизации в форме  выделения? Какие документы необходимо представить для того, чтобы специалисты  нашей фирмы имели возможность помочь Вам в проведении процесса реорганизации вашей фирмы в форме выделения?

Согласно законодательству выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с  передачей ему (им) части прав и  обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 1 ст. 55 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Согласно законодательству при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Процесс реорганизации  в форме выделения происходит в несколько этапов:

1. Принятие общим собранием  участников решения о реорганизации (решаются вопросы о сроке проведения инвентаризации имущества и обязательств; способах оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств; порядке формирования уставного капитала вновь созданного общества и его величины; направлении (распределении) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемого общества и т.п.).

2. Проведение инвентаризации (результаты инвентаризации отражаются  в отчетности того месяца, в  котором была закончена инвентаризация).

3. Формирование разделительного баланса (разделительный баланс должен содержать информацию, касающуюся реорганизации компании: полное наименование реорганизуемого юридического лица и его правопреемников, организационно-правовая форма, дата и форма реорганизации, правопреемство. Основанием для составления разделительного баланса служит бухгалтерская отчетность, составленная на последнюю отчетную дату перед оформлением передачи имущества. Эту отчетность нужно приложить к разделительному балансу).

4. Формирование "заключительной" и "переходной" отчетности (реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (п. 4 ст. 16 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Моментом государственной регистрации является внесение регистрирующими органами соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

На дату внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое предприятие  составляет заключительную бухгалтерскую  отчетность, в которой отражается имущество и обязательства организации перед их непосредственной передачей вновь созданному юридическому лицу).

5. Формирование "вступительной"  отчетности (вновь созданная организация  также формирует бухгалтерскую  отчетность на дату государственной регистрации. Эта отчетность называется вступительной. В ее основе лежит разделительный баланс).

Реорганизация юридического лица – это прекращение его  деятельности, сопровождающееся универсальным  правопреемством. То есть в результате реорганизации ООО, ЗАО или НКО возникают одно или несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо (за исключением реорганизации в форме присоединения и выделения).

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

Таким образом, при разделении Общества оно прекращает свое существование, а его место в гражданском  обороте занимают вновь созданные  общества.

Этапы реорганизации при разделении:

1. Исполнительный орган  (директор) принимает решение о  вынесении на повестку дня  вопроса о реорганизации Общества, порядке и условиях такой реорганизации  (в том числе о порядке обмена  долей участников реорганизуемого  общества на доли участников создаваемых обществ).

2. По инициативе директора  или группы участников проводится  Общее собрание для решения  следующих вопросов:

• Реорганизация Общества в форме разделения;

• Порядок и условия  разделения Общества;

• Создание новых Обществ;

• Утверждение разделительного  баланса.

3. Не позднее тридцати  дней с даты принятия решения  о реорганизации общества общество  обязано письменно уведомить  об этом всех известных ему  кредиторов общества и опубликовать  в органе печати, в котором  публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4. Участники каждого  общества, создаваемого в результате  разделения, подписывают учредительный  договор.

5. Проводится Общее  собрание в каждом вновь создаваемом  Обществе, на котором принимаются решения:

• Об утверждении Устава вновь создаваемого Общества

• Об избирании органов  Общества.

При разделении общества все его права и обязанности  переходят к обществам, созданным  в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

6. Проводится государственная  регистрация возникших юридических  лиц, в единый государственный  реестр вносятся необходимые  изменения, касающиеся прекращения  деятельности реорганизованного  Общества. Регистрация происходит  в общем порядке.

2. Порядок формирования разделительного баланса

 

Разделительный баланс - документ, на основании которого в ходе разделения или выделения хозяйственного общества к вновь созданным юридическим лицам переходят права и обязанности.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Разделительный баланс должен содержать  положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Таким образом, основным документом при  реорганизации в форме выделения  является разделительный баланс. На основании разделительного баланса выделяемому юридическому лицу передаются активы и пассивы, в том числе денежные средства, имущество, обязательства, капитал и резервы реорганизуемой организации.

Бухгалтерская отчетность при проведении реорганизации формируется в соответствии с приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" (далее - Методические указания).

Следует отметить, что ни Методическими указаниями, ни иными нормативными документами форма разделительного баланса не утверждена.

Так как специальных форм разделительного  баланса не существует, то для составления разделительного баланса организация может использовать бухгалтерский баланс (форма N 1, утвержденная приказом Минфина России от 22.07.2003 N 67н).

В отличие от обычной формы бухгалтерского баланса, в разделительный баланс включаются данные ранее действующей организации и всех новых организаций.