2.3. Мотивы осуществления слияний и поглощений

     Одним из основополагающих направлений анализа  процессов слияния и поглощения является лежащая в их основе мотивация, т.е. причины, побуждающие участников рынка к осуществлению интеграции.

     Учёные выделяют 9 групп мотивов:

1. Стратегические: быстрое достижение стратегических целей.
2. Технологические; получение и широкое внедрение «ноу-хау», новых технологий, необходимых патентов и лицензий; повышение потенциала и увеличение отдачи от НИОКР за счет объединения и расширения сферы НИОКР.
3. Производственные: балансировка производственных мощностей в рамках технологической цепи; загрузка избыточных производственных мощностей; объединение взаимодополняющих ресурсов; снижение зависимости от ключевых поставщиков и клиентов.
4. Отраслевые: преодоление входного барьера и быстрое проникновение в новые для компании отрасли; диверсификация отраслевых рисков; получение дополнительных преимуществ в новой отрасли на начальном этапе ее жизненного цикла.
5. Товарные (рыночные): быстрый выход на новый рынок с основным товаром; быстрый выход нового товара на традиционный для компании рынок; увеличение рыночной доли на медленно растущем рынке, рост, опережающий отраслевой.
6. Продуктовые: расширение / диверсификация продуктовой линии; реализация стратегии «всё в одном месте»; производство взаимодополняющих товаров и услуг.
7. Экономические: экономия на масштабах производства (сокращение операционных расходов, снижение производственных, транспортных, логистических затрат); повышение точности планирования производства о оптимизации производственной программы; снижение трансакционных издержек (контракция, поиск и отбор поставщика).
8. Инвестиционные и финансовые: стабилизация денежных потоков за счет формирования портфеля активов с разными жизненными циклами и циклами колебания спроса на продукцию повышение привлекательности компании для привлечения дополнительного инвестиционного капитала; налоговая оптимизация; спекулятивные надежды.
9. Политические: увеличение политического влияния компании в регионе/стране для отстаивания своих интересов; снижение национальных рисков за счет международной диверсификации; преодоление законодательных барьеров и ограничений; препятствование укреплению позиций конкурентов за счёт приобретения «свободных» активов.

2.4. Сравнение стратегий развития компаний: слияний и поглощений и стратегии органического роста

      Стремление  к расширению масштабов деятельности является неотъемлемой чертой любого бизнеса. Однако, чтобы такое расширение происходило тем или иным путем, необходимо, чтобы этот путь был  более эффективным по сравнению  с возможными альтернативами.

      На  протяжении своего существования компании используют различные стратегии развития: от органического роста до сделок по слияниям и поглощениям. В текущем десятилетии интернациональное производство росло преимущественно на основе транснациональных слияний и поглощений, а не путем инвестиций в создание новых филиалов, предприятий, в осуществление новых проектов («инвестиции на зеленой лужайке»). Рассмотрим, почему же компании отдают предпочтение именно этому пути развития, и сравним его со стратегией органического роста

      Органический  рост является наиболее распространенным способом корпоративного развития, все компании используют эту стратегию на том или ином этапе развития. Сущность его состоит в том, что накопленная прибыль прошлых лет, а также заемные средства инвестируются в существующий бизнес. Таким способом достигается наращивание производственных мощностей, увеличение числа работающих и соответственно объема реализации продукции и услуг.

      Для стратегии органического роста  компаний можно отметить следующие положительные стороны:

• меньшая степень риска при расширении бизнеса;
• органический рост имеет своей основой знания, опыт и ресурсы, уже накопленные внутри компании;
• если рассматривать органический рост как расширение действующего бизнеса, то он представляет собой более дешевый способ развития по сравнению со стратегией слияния и поглощения компаний.

      В то же время можно отметить и ряд  отрицательных моментов органического  роста как стратегии развития компании:

• требует намного больше затрат времени для достижения результатов, которые при использовании иных стратегий роста могут быть достигнуты значительно быстрее;
• представляет ограниченные возможности при диверсификации бизнеса и новые перспективные сферы деятельности ввиду отсутствия необходимых знаний и опыта внутри компании;
• при диверсификации деятельности в новые, не связанные с основной, сферы требуется очень длительный период времени (от восьми до десяти лет), чтобы была достигнута точка безубыточности и инвестиции стали приносить прибыль;
• получение таких стратегически важных активов, как результаты НИОКР, ноу-хау, патенты путем органического роста может потребовать значительных затрат финансовых ресурсов и длительного времени.

      Аналогично  рассмотрим положительные и отрицательные  стороны слияний и поглощений как стратегии развития компании.

      Преимущества  и недостатки слияний и поглощений как стратегии развития компании

      Несомненно, преимущество стратегии слияний и поглощений компаний по сравнению с органическим ростом (посредством накопления капитала) состоит в быстроте ее осуществления. Слияния и поглощения являются средством скорейшего достижения целей роста при экспансии как внутри страны, так и за ее пределами, эта стратегия позволяет компаниям быстро приобрести портфель «экономико-географических активов», который превратился в один из ключевых источников конкурентной мощи в условиях глобализации экономики. С точки зрения критерия времени, приобретение уже существующей компании с отлаженной маркетинго-распределительной системой предпочтительнее альтернативы, связанной с развертыванием новой подобной системы. Для новичков на данном рынке или для тех, кто еще не работал в области данных технологий, именно слияния и поглощения позволяют быстро догнать конкурентов.

      Несмотря  на то, что отмечаются большие затраты  при проведении слияний и поглощений, эта стратегия как способ корпоративного роста может быть более выгодной с финансовой точки зрения, чем органический рост, когда речь идет о нематериальных активах, как то: ноу-хау, патенты, торговые марки, лицензии, имидж продуктов, результаты НИОКР.

      Следует отметить, что порой трудности, связанные  со слияниями и поглощениями, вынуждают  многие компании обращаться к более  гибкой форме делового сотрудничества, а именно к заключению стратегических альянсов. Если брать в среднем, то каждая крупная компания, которая  еще десять лет назад вела свои дела в полном одиночестве, в настоящее время имеет договоры о стратегическом сотрудничестве примерно с 30-ю партнерами.

2.5. Методы оценки эффективности  слияний и поглощений компаний

     Сделку  по слиянию и поглощению можно  считать эффективной, если в результате ее проведения увеличивается благосостояние акционеров. Это классический подход к вопросу оценки эффективности.

     Можно выделить четыре основных метода сбора  и анализа информации для оценки слияний и поглощений.

1. Метод изучения событий. Сравниваются котировки акций до и после объявления о сделке. Под нормальной доходностью понимается изменение стоимости акций на данный момент времени по сравнению с отчетным. Под аномальной доходностью понимается изменение стоимости акций анализируемой компании за вычетом изменения, например соответствующего индекса (чтобы исключить изменения, вызванные общими для всего фондового рынка или компаний конкретной отрасли факторами).
2. Метод анализа бухгалтерской отчетности. Предполагает анализ производственных и финансовых показателей компании. Исходя из динамики изменения данных показателей до и после сделки, делается заключение об эффективности или неэффективности слияния и поглощения. Преимуществом подхода является доступность и относительная простота фактических данных, ограниченная лишь достоверностью бухгалтерской отчетности компании. С другой стороны, у метода есть ряд недостатков: 1) бухгалтерская отчетность базируется на данных прошлых периодов, часто игнорируется текущая ситуация на рынке; 2) изменения в показателях деятельности компании до и после сделки, рассчитанных на основе бухгалтерской отчетности, могут быть следствием не только слияния, но и других событий; полное игнорирование будущих событий, которые могут оказывать существенное влияние на финансовое состояние анализируемого предприятия, однако никак не отражены в бухгалтерской отчетности.
3. Опрос менеджеров. Способ широко используется консалтинговыми агентствами для анализа рынка слияний и поглощений. Представляет собой опрос руководства компаний, которые за последнее время участвовали в подобных сделках. Опрос производится заполнением стандартных анкет, а обобщенные результаты являются выводами исследования. Чаще других задаются два вопроса: 1) каковы были мотивы для проведения подобной сделки; 2) считаете ли Вы сделку успешной, либо ее проведение ничего не изменило, или привело к ухудшению финансового состояния компании.
4. Клинические исследования. Проводится тщательный анализ одной или нескольких сделок. Он включает в себя все выше перечисленные методы сбора информации, а также интервью с менеджерами компаний-участниц и учёными.

     Выгода  от слияния и поглощения для акционеров или владельцев выражается через  чистую стоимость поглощения, которая  рассчитывается как:

      ,

     где NAV – чистая выгода компании;

     PV_АБ – совокупная стоимость объединенной компании;

     PV_А – рыночная стоимость компании А (как правило, равная рыночной капитализации компании);

     PV_Б – рыночная стоимость компании Б;

     Р – размер уплаченной премии;

     Е – затраты на проведение сделки

     Данное  выражение может быть преобразовано  в

      ,

     где выражение в квадратных скобках  оценивает синергетический эффект. Таким образом, сделка является экономически обоснованной, когда синергетический  эффект превышает затраты на осуществление  сделки (Р+Е).

Глава 3. Анализ слияния «Русала», СУАЛа и Glencore

3.1. Общие сведения о сделке

     ОАО «Русал», ОАО «Сибирско-Уральская  алюминиевая компания» (СУАЛ) и швейцарская  горно-добывающая компания Glencore International AG подписали соглашение об объединении. В состав совета директоров новой объединенной компании под названием «Российский алюминий» войдут 6 представителей «Русала», 2 – СУАЛа, 1 – Glencore и 2 независимых директора.

     СУАЛу и «Русалу» принадлежат почти  все добывающие и производственные мощности алюминиевой промышленности России. При этом компания Вексельберга сильна своими сырьевыми активами, а активы Дерипаски - производственными  мощностями. В результате объединения  бизнесмены получали полный контроль над российским алюминиевым рынком.

     По  мнению участников рынка, все это  время Дерипаска и Вексельберг  не могли договориться об условиях слияния. «В течение последних нескольких лет мы действительно не раз обсуждали  с руководством СУАЛа возможное  объединение, но достичь соглашения смогли именно при сегодняшнем формате  сделки», - комментирует директор по связям со СМИ «Русала» Вера Курочкина.

     Решение проблемы нашлось неожиданно. По версии представителей «Русского алюминия», выходом из тупика стало появление  в сделке третьей стороны - крупнейшего  в мире трейдера алюминия и глинозема  компании Glencore. Швейцарская Glencore с активами $32 млрд не новичок в России. Компания торговала российским алюминием, являлась совладельцем «Мечела», кредитовала  Михаила Гуцериева, когда тот  создавал «Русснефть». В 2004 году «Русал»  попытался купить глиноземные активы Glencore в Ирландии, затем компания Дерипаски проиграла швейцарцам в конкурсе за контроль над глиноземным  заводом Alpart. После этой неудачи  полтора года назад руководство  «Русского алюминия» начало переговоры о возможном присоединении глиноземных  активов Glencore. В июле «Русал» достиг принципиальной договоренности с швейцарцами  и «предъявил» ее СУАЛу как  аргумент в пользу объединения.