Этапы и методы реорганизации

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО ОБРАЗОВАНИЮ  РФ

Филиал  Государственного образовательного учреждения

высшего профессионального  образования

«ЧЕЛЯБИНСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ПЕДАГОГИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ»

в г. Миассе

Кафедра общегуманитарных и  социально-экономических  дисциплин 
 
 
 
 
 
 
 
 

Контрольная работа

по  дисциплине

«Теория организации»

на тему «Этапы и методы реорганизации» 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Миасс

2010

Содержание 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение

     Для того чтобы выжить и адекватно  реагировать на изменения рыночных условий, повысить устойчивость и адаптационную  способность в удовлетворении потребительского спроса, преодолеть отставание в развитии техники и технологии, обеспечить высокое качество выпускаемой продукции и предоставляемых услуг, предприятия должны целенаправленно проводить организационные изменения. Благодаря этому преодолевается инертность и застой в структурах управления, в сложившейся системе связей и отношений. В зависимости от конкретных обстоятельств организационные изменения могут быть частичными, касающимися отдельных служб и определенных видов деятельности, или радикальными, когда под влиянием бурного и даже скачкообразного развития рынка и условий конкуренции требуется глубокая и многосторонняя реорганизация.

     «Реорганизация» или «преобразование» часто являются синонимами и, как правило, обозначают изменения вообще. Существует большое  количество мнений различных авторов, что же такое «реорганизация».

     Реорганизация - это необходимость предприятия  в изменении своих структуры  и функций.

     Реорганизация - это один из видов корпоративных  действий, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.[42]

     Процесс изменения экономики выдвигает  перед предприятиями задачу приспособления к рыночным условиям. Перестройка  внутренней организационной структуры  становится неотложной задачей каждого предприятия. Намеченные этапы реорганизации предприятия (организации) должны осуществляться последовательно. Завершение каждого этапа представляет собой важный рубеж в выполнении всего проекта.

     Все вышеперечисленные факторы и  обусловили актуальность нашего исследования.

     Цель  работы  - рассмотреть методы и  этапы реорганизации предприятия.

     Объект  исследования –  реорганизация предприятия

     Предмет исследования – этапы и методы проведения реорганизации предприятий. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     Понятие реорганизации и ее виды

     В гражданском законодательстве отсутствует  определения понятия реорганизации, но по своей сути реорганизация представляет собой специфический способ прекращения  существующих и образования новых  юридических лиц, основанный на универсальном  правопреемстве (т.е. передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс; кроме того, юридическое лицо-правопреемник не вправе отказаться от принятия обязательств реорганизуемой организации).

     Реорганизация предприятия не может проводиться  одномоментно, внезапно, без глубокой и всесторонней предварительной работы специалистов разного профиля на основе заранее разрабатываемых программ и комплекса обоснованных мер. Она должна предусматривать целый ряд этапов, охватывающих подготовку, сбор информации, определение направлений работы и их последствий, opганизационно-техническое и социальное проектирование, практическую реализацию подготовленных изменений.

     Намеченные  этапы должны осуществляться последовательно. Завершение каждого этапа представляет собой важный рубеж в выполнении всего проекта. Этапы подразделяются на задачи, реализуемые в разной последовательности: одни задачи раньше других, некоторые — одна задругой, а ряд из них — параллельно [17, с.255-256].

     При регистрации изменений происходит замена всех учредителей и генерального директора, в результате чего по всем вопросам государственные органы должны будут обращаться к новым представителям компании.

     Главной положительной стороной "ликвидации" в виде регистрации изменений  является - скорость "избавления" от уже не нужного бизнеса (не больше недели) и значительная дешевизна данной процедуры.

     Отрицательная сторона - правопреемство новой фирмой прав и обязанностей от ликвидированной  фирмы при реорганизации, в результате чего часть требований могут быть выставлены новообразованной фирме.

     При реорганизации происходит слияние  двух или более юридических лиц, в результате которого они ликвидируются (официально) и создается одна новая  фирма.

     Реорганизация может осуществляться в следующих  целях:

раздел  бизнеса;

реструктуризация  активов;

объединение бизнеса;

вывод активов;

отчуждение  активов, когда прямые сделки запрещены;

оптимизация налогообложения [17, с.290]. 

     Реорганизация юридического лица может осуществляться в следующих формах:

- слияние  (несколько юридических образуют новую организацию, к которой переходят все права и обязанности каждого из реорганизованных юридических лиц, а сами прекращают свою деятельность);

- присоединение  (присоединяемое юридическое лицо  прекращает свою деятельность, а  все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому оно присоединилось);

- разделение (реорганизованное юридическое лицо  прекращает свою деятельность  путем разделения на несколько  самостоятельных юридических лиц,  при этом распределяя между ними все свои права и обязанности);

- выделение  (реорганизованное юридическое лицо  не прекращает своего существования,  а передает часть принадлежащих  ему прав и обязанностей выделившимся  организациям);

- преобразование (происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, в результате чего реорганизованная организация прекращает свое существование и передает все свои права и обязанности создаваемой организации).

     От  выбранной формы реорганизации  зависит порядок ее осуществления  и состав оформляемой документации.

  Слиянием признается возникновение нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц с прекращением последних.

     Обществами, участвующими в слиянии, подписывается  договор о слиянии, определяющий порядок и условия реорганизации, а в акционерных обществах – также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества, а также содержащий указание о создании органов управления организации и ее ревизионного органа).

     Решение о реорганизации принимается общим собранием участников (в акционерных обществах – общим собранием акционеров по представлению совета директоров) каждого из обществ, участвующих в слиянии. Этим же собранием утверждается договор о слиянии, передаточный акт, устав создаваемого общества.

     В ООО исполнительные органы создаваемого общества избираются на совместном общем  собрании участников обществ, участвующих  в слиянии.

При слиянии  обществ все права и обязанности  каждого из них переходят к  обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами [23, с.103-105].

     Присоединением  признается прекращение одного или  нескольких юридических лиц с  передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу.

     Обществами, принимающими участие в реорганизации в форме присоединения, заключается договор о присоединении, в котором определяется порядок и условия реорганизации, а для акционерных обществ – условия конвертации присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, а также содержащий указание об утверждении учредительных документов создаваемой организации, создании ее органов управления и ревизионного органа.

     Решение о реорганизации принимается  общим собранием участников (в  акционерных обществах – общим собранием акционеров по представлению совета директоров) каждого общества, принимающего участие в реорганизации. Кроме того, общим собранием каждого общества утверждается договор о присоединении, а общее собрание присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

     В ООО совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, принимает решение о внесении связанных с реорганизацией изменений  в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов управления общества, к которому осуществляется присоединение.

     При присоединении одного общества к  другому к последнему переходят  все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом [23, с.105-110].

     Разделением признается прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным  юридическим лицам.

     Общее собрание участников общества (в акционерных  обществах – общее собрание акционеров по представлению совета директоров) принимает решение о реорганизации в форме разделения, о порядке и условиях разделения, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса (в акционерных обществах также о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, о создании органов управления организации, ее ревизионного органа и утверждении ее учредительных документов).

     В ООО общее собрание каждого создаваемого юридического лица принимает решение об утверждении учредительных документов организации и образовании ее органов.

     При разделении юридического лица все его  права и обязанности переходят  к организациям, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом [23, с.110-112].

     Выделением  признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей  ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения деятельности последнего.

     Общее собрание участников (в акционерных  обществах – общее собрание акционеров по представлению совета директоров) реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании новой организации и об утверждении разделительного баланса, о внесении связанных с реорганизацией изменений в учредительные документы реорганизуемого общества, в акционерных обществах – о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и порядке такой конвертации (распределения, приобретения), а также о создании органов управления организации, ее ревизионного органа и утверждении ее учредительных документов.

      В ООО общее собрание каждого создаваемого юридического лица принимает решение  об утверждении учредительных документов организации и образовании ее органов управления.