Роль слияний и поглощений в процессе антикризисной реструктуризации корпораций

      Базовая формула:

      Собственный капитал = активы — обязательства.

      1. Расчет методом стоимости чистых  активов включает несколько этапов:

      -  Оценивается недвижимое имущество  предприятия по обоснованной  рыночной стоимости.

      - Определяется обоснованная рыночная  стоимость машин и оборудования.

      - Выявляются и оцениваются нематериальные  активы.

      - Определяется рыночная стоимость  финансовых вложений как долгосрочных, так и краткосрочных.

      -  Товарно-материальные запасы переводятся  в текущую стоимость.

      - Оценивается дебиторская задолженность.

      - Оцениваются расходы будущих  периодов.

      - Обязательства предприятия переводятся  в текущую стоимость.

      - Определяется стоимость собственного  капитала путем вычитания из  обоснованной рыночной стоимости  суммы активов текущей стоимости  всех обязательств.

      2. Метод ликвидационной стоимости

      Оценка  ликвидационной стоимости осуществляется в следующих случаях:

      - компания находится в состоянии  банкротства, или есть серьезные  сомнения относительно ее способности  оставаться действующим предприятием;

      -стоимость  компании при ликвидации может  быть выше, чем при продолжении  деятельности.

      Ликвидационная  стоимость представляет собой стоимость, которую собственник предприятия  может получить при ликвидации предприятия  и раздельной продажи его активов.

      Расчет  ликвидационной стоимости предприятия  включает в себя несколько основных этапов:

      - Разрабатывается календарный график  ликвидации активов, так как  продажа различных видов активов  предприятия: недвижимого имущества,  машин и оборудования, товарно-материальных запасов производится в течение различных временных периодов;

      - Определяется валовая выручка  от ликвидации активов; 

      - Оценочная стоимость активов  уменьшается на величину прямых  затрат (комиссионные юридическим  и оценочным компаниям, налоги  и сборы). С учетом календарного  графика ликвидации активов скорректированные  стоимости оцениваемых активов  дисконтируются на дату оценки  по ставке дисконта, учитывающей  связанный с этой продажей  риск;

      - Ликвидационная стоимость активов  уменьшается на расходы, связанные  с владением активами до их  продажи, включая затраты на  сохранение запасов готовой продукции  и незавершенного производства, сохранение оборудования, машин,  механизмов, объектов недвижимости, а также управленческие расходы  по поддержанию работы предприятия  вплоть до завершения его ликвидации;

      - Прибавляется (вычитается) операционная  прибыль (убытки) ликвидационного  периода; 

      - Вычитаются преимущественные права  на удовлетворение: выходных пособий  и выплат работникам, требований  кредиторов по обязательствам, обеспеченным  залогом имущества ликвидируемого  предприятия, задолженностей по  обязательным платежам в бюджет  и во внебюджетные фонды, расчетов  с другими кредиторами. 

      Таким образом, ликвидационная стоимость  предприятия рассчитывается путем  вычитания из скорректированной  стоимости всех активов баланса  суммы текущих затрат, связанных  с ликвидацией предприятия, а  также величины всех обязательств.

      3. Метод стоимости замещения. В  данном случае оценка бизнеса  производится исходя из затрат  на полное замещение  активов,  и применяется в качестве максимальной  цены, на которую  может расчитывать  поглощаемая компания.

      4. Метод восстановительной стоимости  заключается в расчете затрат, необходимых для создания точной  копии оцениваемой фирмы.

      Рассмотрим  сравнительный подход к оценке бизнеса  в условиях слияния и поглощения, который представлен методом  сравнимых продаж и методом мультипликаторов.

      Сравнительный подход представляет собой совокупность методов оценки бизнеса, основанных на сравнении оцениваемого предприятия  с ценами продаж либо аналогичных  предприятий в целом либо с  ценами продаж акций аналогичных  предприятий.

      1. Метод продаж, или метод сделок, основан на использовании цены  приобретения предприятия – аналога  в целом или его контрольного  пакета акций. 

      Технология  применения метода продаж практически  полностью совпадает с технологией  метода рынка капитала. Различие заключается  только в типе исходной ценовой информации: метод рынка капитала в качестве исходной использует цену одной акции, не дающей никаких элементов контроля, а метод продаж - цену контрольного или полного пакета акций, включающую премию за элементы контроля. Соответственно, метод продаж и используется для  оценки полного или контрольного пакета акций предприятия

      Метод сравнимых продаж более трудоемок. Он заключается в анализе рыночных цен контрольных пакетов акций компаний-аналогов. Оценка рыночной стоимости этим методом состоит из нескольких этапов:

      1) сбора информации о последних  продажах сходных предприятий; 

      2) корректировки продажных цен  предприятий с учетом различий  между ними;

      3) определения рыночной стоимости  оцениваемого предприятия на  основе скорректированной стоимости  компании-аналога. Иными словами,  этот метод состоит в создании  модели компании. При этом в  модели рассматривают компании, которые должны принадлежать  той же отрасли, что и оцениваемое предприятие, быть похожими по размеру и форме владения. Корректировку рыночной цены смоделированного предприятия-аналога проводят по наиболее важным позициям: дата продажи, тип предприятия, вид отрасли, правовая форма владения, проданная доля акций, дата основания, дата приобретения последним владельцем, количество занятых, суммарный объем продаж, площадь производственных помещений и т.д.

      2. Метод мультипликаторов («цена акции  к доходу фирмы») целесообразно использовать для оценки закрытых компаний, акции которых не котируются на бирже. Для них используют данные о прибылях и ценах на акции аналогичных компаний, чьи акции котируются на фондовом рынке. Для получения достоверного результата прежде всего производят тщательный финансовый анализ акционерных компаний-аналогов. Анализ состоит из определения коэффициентов рентабельности и ликвидности, структуры капитала, темпов роста компании. Затем оценивается закрытая компания, как если бы ее акции котировались на фондовом рынке, путем сравнения ее с компаниями-аналогами.

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

2.1 Преимущества и недостатки подходов  и методов оценки бизнеса в  условиях слияния и поглощения

Представим данный раздел в виде таблицы.

Доходный подход.

 

 

Затратный  подход.

 

 

Сравнительный подход.

 
 
 
 
 
 
 

2.2 Опасности слияний и поглощений 

Покупатели готового бизнеса берут на себя множество  рисков. Они могут:

·        переплатить;

·        недооценить все последствия сделки и приобрести не то, что нужно;

·        недооценить дополнительные инвестиции, необходимые для слияния компаний;

·        неверно определить объект покупки: активы или весь бизнес;

·        потерять ключевых менеджеров и специалистов при реорганизации;

·        выбрать самый дорогой путь решения проблемы, зачастую слияние или поглощение приводит к ухудшению финансового положения компании;

·        ошибиться в цене сделки.

Владельцы предприятия  всегда знают о нем и его  перспективах больше, чем сторонние  наблюдатели. Последние могут не подозревать, что в компании назревают  системные проблемы или приближается кризисное положение.

 

 Под чистыми  активами понимают стоимость активов  компании за минусом ее обязательств. Порядок их расчета для акционерных  обществ установлен приказом Минфина  России и ФКЦБ от 29 января 2003 г. N 10н/03-6/пз. О том, как считать чистые активы ООО, законодательство умалчивает. Поэтому  общества с ограниченной ответственностью используют тот же метод, что и  АО.

 
 
 
 
 
 
 
 
 

Особенности слияний и поглощений в России

Проводимые в  России в последнее время слияния  и поглощения обладают рядом существенных отличий от того, что мы рассмотрели выше, то есть нормальной практики проведения слияний/поглощений в развитой рыночной экономике. В последние годы в России наблюдался резкий скачок активности проведения сделок по слияниям и поглощениям. Комичность и абсурдность российской действительности заключается в том, что до этого, в начале девяностых, этой волне слияний предшествовала приватизация, сопровождающаяся стихийным процессом по разукрупнению собственности. В то время, не ради, а вопреки здравому смыслу, крупные предприятия со сложившейся инфраструктурой дробились на мелкие с целью удовлетворения сугубо субъективных интересов, а отнюдь не во имя повышения эффективности ведения бизнеса. Можно с достаточной долей уверенности сказать, что зарождение института слияний и поглощений в России началось примерно с середины 90-х годов. Первыми в волне слияний оказались компании нефтяной и нефтеперерабатывающей промышленности. Создаваемые в то время вертикально интегрированные нефтяные компании  (ВИНК) стали своеобразными пионерами в области слияний в России,