Понятие и сущность современной корпорации

Хозяйственные общества – это объединения, учреждённые одним или несколькими лицами, ими могут быть физические и юридические лица, уставный капитал которых в соответствии с учредительными документами разделён на доли определённых размеров. Участники общества несут ответственность ограниченную или неограниченную этими долями.

Общество с ограниченной ответственностью – это учреждённое одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли определённых учредительными документами размеров . Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесённых ими вкладов (Ст. 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Акционерное общество – коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Акционерные общества являются единственными юридическими лицами, которые имеют право выпускать акции.

Акция – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Форма закрытого  акционерного общества в большей степени подходит небольшим предприятиям, для которых предпочтительнее простая структура. Число акционеров здесь не может быть более 50 человек. Законодательством установлен минимальный уставный капитал, который не может быть меньше 100 минимальныхоплаты труда на дату регистрации общества.

Акции закрытого акционерного общества не поступают в свободную продажу.

 

2.2 Типы корпораций.

 

Помимо организационно-правовых форм корпораций используются и другие формы, основанные на объединении капиталов через систему участий. Здесь идёт речь о различных типах объединений, таких как синдикаты, концерны, финансово-промышленные группы и другие. 

Тип корпорации представляет официальное название альянса.

В России наиболее распространены строительные тресты.

Картель – это тип ценового альянса. Цель создания картелей – установление единой цены. Через цены можно регулировать и объёмы производства. По своей сущности может рассматриваться как форма сговора в сфере торговли. Поэтому в ряде стран картели не имеют официального статуса и запрещены законом. Например, в США. Примером картеля является Организация стран-экспортёров нефти (ОПЕК).

Центральнее место в холдинге занимает головное предприятие, называемое материнской фирмой, вокруг которого группируются его дочерние фирмы. В его руках сосредоточены контрольные пакеты акций, в том числе доли дочерних фирм, что даёт ему возможность контролировать и управлять ими, хотя надо отметить, что дочерние предприятия осуществляют самостоятельную хозяйственную деятельность. Компания, построенная по типу холдинговой структуры, предполагает передачу значительных прав и ответственности составляющим его структурным подразделениям, что даёт им возможность самостоятельно решать большинство оперативных хозяйственных проблем.

В России головная организация находится в Москве или другом административном центре.

Различают вертикально-интегрированные, горизонтально-интегрированные холдинги, холдинги-конгломераты. Вертикально-интегрированные «родились» в результате вертикальных слияний, вторые – горизонтальных, третьи – конгломератных слияний.

Конгломеративный  холдинг – это полипродуктивный холдинг, он развивается за счёт разнообразных производств, максимально экономически выгодной интеграции. Например, «Дженерал Электрик» занимается медицинскими услугами   наряду с производством электрооборудования.

Центральное место в финансово-промышленной группе занимает головная компания, главная задача которой состоит в управлении делами всего комплекса. Её функции может выполнять, входящие в группу производственное предприятие, банк, финансовая или страховая компания.

 

2.3Транснациональные  корпорации. 

 

В условиях растущей глобализации и наращивания новейших тенденций в экономике всё большее значение приобретают транснациональные корпорации (далее ТНК). Подавляющее число ТНК (примерно 80%) базируются в развитых странах.

Транснациональная корпорация – это компания (комплекс), имеющая зарубежные активы (капиталовложения) и предполагающая формирование транснационального производственного, торгового и финансового комплекса с единым центром принятия решений в стране базирования и с филиалами в других странах.

Комиссия по транснациональным корпорациям Организации Объединённых Наций (далее ООН) относит к транснациональным корпорации . Обладающие  следующими формальными признаками:

- включают  единицы в двух или более  странах, независимо от юридической  формы и поля деятельности;

- оперируют  в рамках системы принятия  решений, позволяющей проводить  согласованную политику и осуществлять  общую стратегию через один  или более руководящий центр;

- их производственные  ячейки активно взаимодействуют  друг с другом – обмениваются  ресурсами, ответственностью и знаниями. Причём внутрикорпорационная торговля  между ячейками ведётся по  трансфертным ценам, которые устанавливаются  в штаб-квартире ТНК на заниженном  или завышенном уровне с таким  расчётом, чтобы минимизировать  общие налоговые выплаты, расходы  по оплате пошлин и другие  издержки за счёт снижения  доходов принимающих стран.

Среди российских экономистов принято делить все ТНК по критерию национальной принадлежности на 2 подгруппы:

1. собственно транснациональные корпорации – национальные фирмы, чья деятельность «выплескивается» за границы той страны, где находится их материнская компания;
2. многонациональные фирмы – объединения национальных бизнес-организаций разных государств.

Подавляющее большинство современных ТНК имеют четкое национальное «ядро», т.е. относятся к первому типу. В качестве примера многонациональных фирм можно привести две англо-голландские фирмы – нефтеперерабатывающий концерн «Роял-Датч Шелл» (RoyalDutchShell) и химический концерн «Юнилевер» (Unilever).

 

 

3 Роль и структура корпоративного управления в   функционировании корпорации

 

3.1 Органы управления корпорацией, принципы корпоративного управления   на     примере открытого акционерного общества.

 

        Поскольку наиболее часто встречающейся  организационно-правовой формой  корпорации является открытое  акционерное общество, нужно  рассмотреть  какие органы участвуют в его  функционировании и каким принципам  корпоративного управления стоит  им следовать для обеспечения  наибольшей эффективности корпорации.   

Понятия «корпорация» и «корпоративное управление» неразрывно связаны между собой, так как корпоративное управление является системой механизмов, используемых для достижения наибольшей эффективности корпораций.

       Высшим органом управления акционерного  общества является общее собрание  акционеров. Акционеры – основной  источник акционерного капитала. Через общее собрание акционеры  выражают свою волю по таким  важным корпоративным вопросам, как утверждение годового отчёта  и финансовой отчётности, избрание  и прекращение полномочий членов  совета директоров, выплата дивидендов  и распределение прибыли общества, реорганизация, крупные сделки и  назначение аудитора общества.  

Существует два вида общих собраний: годовое собрание и внеочередное собрание. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Они созываются в связи с конкретными событиями в обществе, такими как размещение дополнительных акций, реорганизация  или избрание членов совета директоров, или по требованию акционеров. Внеочередное собрание может быть проведено в форме совместного присутствия    акционеров или в форме заочного голосования путём направления бюллетеней  для принятия решений.

В то же самое время нужно учесть, применительно для нашей страны, что владение акциями  нередко даёт лишь чисто символическое право участия в управлении.

 Акционеры  хоть и владеют корпорацией, но  не всегда управляют ей. Вместо  этого они путём голосования  избирают совет директоров. Согласно  законодательству,  в акционерном  обществе с числом акционеров  – владельцев голосующих акций  более 50 должен быть создан совет  директоров. Общества с числом  акционеров менее 50 могут такой  орган не создавать, а функции  совета директоров могут осуществляться  общим собранием.

Всё вышеизложенное касается органов управления. Теперь рассмотрим  исполнительные органы акционерного общества.

Исполнительные органы осуществляют руководство текущей деятельностью общества. Они реализуют стратегические указания совета директоров и (или) общего собрания акционеров и являются важнейшей частью структуры управления акционерным обществом.

Согласно Закону об АО, к исполнительным органам относятся: 

- единоличный  исполнительный орган, т.е.  директор  или генеральный директор;

- коллегиальный  исполнительный орган (т.е. правление  или дирекция), состоящий из генерального  директора и одного или нескольких  членов (менеджеров).

У каждого акционерного общества должен быть генеральный директор. Он отвечает за руководство текущей деятельностью общества и подотчётен совету директоров и общему собранию акционеров. Полномочия генерального директора, порядок его избрания и его взаимоотношения с другими органами управления регулируются законодательством, уставом общества и его внутренними документами, а также договором, заключённым между генеральным директором и обществом.

Коллегиальный исполнительный орган состоит из генерального директора и исполнительных должностных лиц (менеджеров) высшего звена. Он создаётся по усмотрению общества и отвечает за руководство текущей деятельностью общества, а также проводит в жизнь стратегию, определённую советом директоров. Надо сказать, что сам совет директоров обычно не может заменить собой высокопрофессиональных и одарённых менеджеров.

Руководителям старшего звена нередко также оплачивают членство в клубах, предоставляют служебную машину с водителем и тому подобные льготы.

Наконец, некоторые компании в западных странах предусматривают для членов своих исполнительных органов систему долгосрочных стимулов, которая может включать, среди прочего, предоставление им опционов акций.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества  и соблюдением законов и нормативно-правовых актов осуществляет ревизионная комиссия. Этот орган избирается на общем собрании акционеров и отчитывается непосредственно перед ним. Это могут быть один или несколько ревизоров. Задачи и сфера действий ревизионной комиссии более узкие, чем у комитета по аудиту.

Комитет по аудиту может рассматривать вопрос о назначении аудитора общества, проверять план внутреннего аудита, рассматривать основные факты, выявленные в ходе внутренних аудиторских расследований, добиваться принятия мер по исправлению ситуации.

Общество может посчитать целесообразным введение должности корпоративного секретаря, который обеспечивает соблюдение органами и должностными лицами общества процедур, установленных законодательством, уставом или иными внутренними документами. Корпоративный секретарь может оказывать помощь совету директоров в организации общих собраний, заседаний совета и выполнении других функций. Он может также обеспечивать надлежащее раскрытие информации, хранение корпоративных документов и уведомлять председателя и (или) совет директоров о нарушениях корпоративных процедур. По мнению

Д.Макги, корпоративного секретаря ОАО «Вымпелком»: «Корпоративный секретарь – это связующее звено между советом директоров и менеджментом. Организатор всестороннего обсуждения каждого вопроса в совете директоров. Корпоративному секретарю не помешают умения дипломата, ведь совету директоров часто приходится решать очень непростые вопросы»4. 

Мы рассмотрели  механизмы взаимодействия различных структур акционерного общества, органы управления, основные исполнительные органы корпорации.

Концепция корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития строится на описанных ниже четырёх ключевых принципах5:

- Справедливость. Система корпоративного управления  должна защищать права акционеров  и обеспечивать равное отношение  ко всем акционерам. Все акционеры  должны иметь доступ к эффективным  средствам защиты  в случае  нарушения их прав.

- Ответственность. Система корпоративного управления  должна признавать предусмотренные  законом права заинтересованных  лиц зрения, предприятий.