создания  новых рабочих мест.

     6.1. Для обеспечения эффективной  деятельности общества его исполнительные  органы должны учитывать интересы  третьих лиц, в том числе  кредиторов общества, государства  и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его  структурные подразделения.

     6.2. Органы управления общества должны  содействовать заинтересованности работников общества в эффективной работе общества. 

     7. Практика корпоративного  поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

     7.1. В обществе рекомендуется создавать  эффективно функционирующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого рекомендуется, чтобы деятельность общества осуществлялась на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества.

     7.2. Обществу рекомендуется разграничивать  компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Разработку процедур внутреннего контроля рекомендуется поручить службе внутреннего контроля (далее — контрольно-ревизионная служба), независимой от исполнительных органов общества, а утверждение процедур внутреннего контроля — совету директоров общества.

     7.3. В обществе рекомендуется наладить  эффективное взаимодействие внутреннего и внешнего аудита.

2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ  АКЦИОНЕРОВ

 

     Участвуя  в обществе, акционеры рискуют  вложенным в него капиталом. Именно акционеры являются хозяевами общества, поэтому они должны иметь возможность  получать от совета директоров и исполнительных органов общества подробный и достоверный отчет о политике, проводимой обществом. Проведение общего собрания акционеров предоставляет обществу возможность  реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества. Для миноритарного акционера годовое общее собрание часто является единственной возможностью получить формацию о деятельности общества и задать его руководству вопросы, касающиеся управления обществом. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом.

Необходимым условием доверия акционеров к обществу является установление такого порядка проведения общего собрания, который обеспечил бы равное отношение ко всем акционерам и не был бы для акционеров чрезмерно дорогим и сложным.

     1. Созыв и подготовка  к проведению общего  собрания акционеров

     1.1. Рекомендуется, чтобы порядок  сообщения о проведении общего  собрания акционеров обеспечивал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.

     1.2. Общество обеспечивает акционерам  возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.

     1.3. Рекомендуется, чтобы информация, предоставляемая при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также порядок ее предоставления позволяли акционерам получить полное представление о деятельности общества и принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.

     1.4. Рекомендуется, чтобы вопросы повестки дня общего собрания акционеров были четко определены и исключали возможность их различного толкования.

     1.5. Права акционеров требовать созыва  общего собрания акционеров и вносить предложения в повестку дня собрания не должны быть сопряжены с чрезмерными сложностями при доказывании наличия этих прав.

     Право акционера на участие в управлении обществом предполагает возможность предлагать вопросы в повестку дня общего собрания и выдвигать кандидатов в члены органов управления, а также требовать созыва общего собрания. Законодательством установлены определенные требования к количеству акций, которыми должен владеть акционер на момент внесения соответствующего предложения. Большинство акций в России выпускается в бездокументарной форме, и законодательство о рынке ценных бумаг позволяет учитывать права на такие акции как в реестре,  и на счете депо в депозитарии. Обществу не рекомендуется требовать предоставления каких-либо документов, подтверждающих права акционера, зарегистрированного в реестре. В этом случае обществу рекомендуется самому проверить наличие соответствующего права по реестру. Если же право на акции учитывается на счете депо, рекомендуется признавать выписку по соответствующему счету достаточным подтверждением прав на акции.

     1.6. При определении места, даты  и времени проведения общего собрания рекомендуется исходить из необходимости предоставить акционерам реальную и необременительную возможность принять в нем участие.

     1.7. Рекомендуется, чтобы каждый акционер  имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. Возможны ситуации, когда более удобным для акционера оказывается голосование через представителя, которому в этом случае должна быть выдана доверенность. Законодательство устанавливает формальные требования к такой доверенности, несоблюдение которых может привести к признанию ее недействительной. Во избежание такой возможности обществу рекомендуется вместе с бланком бюллетеня для голосования направлять акционерам бланк доверенности с описанием порядка его заполнения, причем использовать эту форму акционер не обязан. 

2. Проведение  общего собрания

 

   2.1. Рекомендуется, чтобы установленный  в обществе порядок ведения общего собрания обеспечивал разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.

   2.2. Предусмотренная в обществе процедура  регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в нем.

   2.3. Повторное общее собрание акционеров в крупных акционерных обществах (более 500 тыс. акционеров) правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 20% голосов размещенных голосующих акций общества.

   В соответствии с законодательством  повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Для обществ с числом акционеров более 500 тыс. для проведения повторного общего собрания акционеров может быть установлен меньший кворум, если это предусмотрено в уставе общества.

   На  практике установление низкого кворума  может привести к ряду неблагоприятных  для акционеров последствий. К примеру, это даст возможность принятия на общем собрании решений акционерами, владеющими незначительными пакетами акций, что приведет к нарушению прав и законных интересов иных акционеров — как миноритарных, так и владеющих значительными пакетами акций. Кроме того, законность решения, принятого небольшим числом лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, создает предпосылки для несоблюдения надлежащей процедуры уведомления акционеров о проведении повторного общего собрания.

   В связи с этим в уставах крупных  обществ рекомендуется установить, что повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 20% голосов размещенных голосующих акций общества.

   2.4. Порядок ведения общего собрания  должен обеспечить соблюдение прав акционеров при подведении итогов голосования.

3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ  ОБЩЕСТВА

 

     Наиболее  важные решения, связанные с деятельностью  общества, принимает общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, установленной законодательством. Решения, связанные с повседневным руководством текущей деятельностью общества, принимаются исполнительными органами общества.

     Вместе  с тем определение стратегии  развития общества и осуществление контроля за деятельностью его исполнительных органов требуют профессиональной квалификации и оперативности. Принятие решений по таким вопросам законодательство передает специальному органу общества — совету директоров, который избирается на общем собрании акционеров. В соответствии с законодательством совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

     1. Функции совета  директоров

     1.1. Совет директоров определяет  стратегию развития общества и принимает годовой финансово-хозяйственный план.

     Законодательство  возлагает на совет директоров обязанность  определять приоритетные направления  развития общества. Определяя такие направления, совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу.

Такую оценку целесообразно проводить  ежегодно в форме утверждения  советом директоров по представлению  исполнительных органов финансово-хозяйственного плана (бюджета) — документа общества, в котором должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности общества, а также средства общества на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, должны найти отражение план производства, план маркетинговой деятельности, бизнес-план инвестиционных проектов, осуществляемых обществом.

     1.2. Совет директоров обеспечивает  эффективный контроль за финансово-хозяйственной  деятельностью общества.

     1.3. Совет директоров обеспечивает  реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению  корпоративных конфликтов.

     1.4. Совет директоров обеспечивает  эффективную деятельность исполнительных  органов общества, в том числе  посредством осуществления контроля за их деятельностью.

     1.5. Компетенция совета директоров  должна быть четко определена в уставе общества в соответствии с его задачами.

Законодательство  оставляет возможность отнесения  к компетенции совета директоров дополнительных вопросов, помимо предусмотренных законодательством. Эти вопросы должны быть определены в связи с его функциями таким образом, чтобы исключить неясность в разграничении компетенции совета директоров, исполнительных органов и общего собрания акционеров.

     2. Состав совета  директоров и его  формирование

     2.1. Состав совета директоров должен  обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.

     2.2. В состав совета директоров  рекомендуется включать независимых директоров.

     2.3. Рекомендуется избирать членов  совета директоров посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых директоров.

     3. Обязанности членов  совета директоров

     3.1. Члены совета директоров должны  добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества.

     3.2. Членам совета директоров рекомендуется  активно участвовать в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.

     3.3. Член совета директоров не  должен разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе и инсайдерскую информацию.

     3.4. Рекомендуется, чтобы обязанности  членов совета директоров были четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.

Знание  каждым членом совета директоров своих обязанностей и предоставленных ему прав имеет принципиальное значение для обеспечения эффективности осуществления советом директоров своих функций. Кроме того, четкое определение обязанностей членов совета директоров увеличивает возможность привлечения их к ответственности в случаях, предусмотренных законодательством.