Процедура эмиссии ценных бумаг

В иных случаях государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению их эмитента, если эмитент предполагает публичное обращение ценных бумаг.

В случае если государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Подготовительный этап к дополнительной эмиссии акций, размещаемых путем подписки:

При подготовке к дополнительной эмиссии акций необходимо обратить внимание на наличие положения об объявленных акций в Уставе.

В соответствии с требованиями статьи 27 ФЗ «Об акционерных обществах» Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в Уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Если Устав общества не содержит положений об объявленных акциях, либо их количество, предусмотренное Уставом общества, меньше количества дополнительных акций, которое общество намерено разместить, Совет директоров общества должен вынести на повестку дня общего собрания акционеров общества вопросы об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями и о внесении соответствующих изменений и/или дополнений в Устав общества.

Статья 28 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает возможность принятия общим собранием акционеров одновременно решения о внесении изменений в устав общества в части указания положений об объявленных акциях и решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. При этом решение о внесении изменений в устав общества должно быть принято общим собранием акционеров в первую очередь.

Акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению.

Общество не имеет права вносить изменения в устав по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, до регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

 

4. Особенности эмиссии ценных бумаг кредитных учреждений.

 

Уставный капитал кредитной организации, созданной в форме акционерного общества, составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Кредитные организации-эмитенты вправе выпускать только именные акции.

Уставом кредитной организации должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Кроме того, могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые кредитная организация вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

Новая эмиссия акций может осуществляться лишь после полной оплаты акционерами всех ранее размещенных кредитной организацией акций.

Кредитная организация может выпускать обыкновенные и привилегированные акции. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от зарегистрированного уставного капитала кредитной организации.

Кредитная организация, действующая в форме акционерного общества, вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством подписки и конвертации.

Кредитная организация - открытое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые ею акции и осуществлять их свободную продажу и закрытую подписку.

Акционеры кредитной организации-эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Кредитная организация-эмитент не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции лицам, не имеющим преимущественного права приобретения дополнительных акций.

Оплата акций производится её, учредителями по цене, не ниже номинальной стоимости этих акций.

При реорганизации кредитной организации-эмитента акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.

Облигации и опционы кредитной организации-эмитента могут быть конвертированы только в облигации и опционы кредитной организации-эмитента, соответственно. При этом одна облигация должна быть конвертирована в одну облигацию, предоставляющую те же права, а один опцион кредитной организации-эмитента - в один опцион кредитной организации-эмитента, предоставляющий те же права.

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества (капитализации собственных средств) кредитной организации-эмитента.

В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью конвертируются во вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной стоимостью и после регистрации итогов выпуска погашаются.

На капитализацию могут быть направлены:

-сумма добавочного капитала в пределах остатков, числящихся на соответствующих балансовых счетах по учету прироста имущества при переоценке эмиссионного дохода;

-средства фондов (специального, накопления и других) в части, сформированной за счет прибыли прошлых лет и текущего года, подтвержденных аудиторской проверкой;

-остатки нераспределенной прибыли предшествующих лет;

-средства, составляющие разницу между уставным капиталом кредитной организации и её собственными средствами (капиталом).

Цена размещения дополнительных акций лицам при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.

Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Выпуск облигаций кредитных организаций

Размещение кредитной организацией-эмитентом облигаций осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации.

Выпуск облигаций допускается только после полной оплаты уставного капитала.

Номинальная стоимость всех выпущенных кредитной организацией облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного кредитной организации третьими лицами для цели выпуска облигаций.

Облигация имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени ее приобретения.

Кредитная организация может выпускать облигации именные и на предъявителя; обеспеченные залогом собственного имущества либо облигации с обеспечением, предоставленным кредитной организации для целей вы пуска третьими лицами; облигации с ипотечным покрытием, облигации без обеспечения; процентные и дисконтные; конвертируемые в акции; с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки; с возможностью досрочного погашения.

Кредитные организации могут выпускать облигации без обеспечения не ранее третьего года существования кредитной организации при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов и на сумму, не превышающую размер уставного капитала кредитной организации.

Предоставление обеспечения третьими лицами при выпуске облигаций кредитными организациями требуется в случаях:

-существования кредитной  организации менее двух лет (на всю сумму выпуска облигаций);

-существования кредитной  организации более двух лет  при выпуске облигаций на сумму, превышающую размер уставного  капитала (величина обеспечения  должна быть не менее суммы  превышения размера уставного  капитала).

Облигациями с обеспечением признаются облигации кредитной организации, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом, залогом ипотечного покрытия, поручительством, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией.

Предметом залога по облигациям кредитных организаций с залоговым обеспечением могут быть ценные бумаги и недвижимое имущество.

Ипотечное покрытие облигаций могут составлять только:

-обеспеченные ипотекой  требования о возврате основной  суммы долга и об уплате  процентов по кредитным договорам и договорам займа, в том числе удостоверенные закладными, соответствующими требованиям ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах»;

-ипотечные сертификаты  участия, удостоверяющие долю их  владельца в праве общей собственности  на другое ипотечное покрытие;

-денежные средства в

рублях или иностранной валюте;

-государственные ценные  бумаги РФ и государственные  ценные бумаги субъектов РФ;

-недвижимое имущество, приобретенное  кредитной организацией-эмитентом.

Ипотечное покрытие может быть заложено в обеспечение исполнения обязательств по облигациям двух или более выпусков, если оно достаточно по величине для всех выпусков.

Полнота исполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием считается обеспеченной, если размер ипотечного покрытия таких облигаций, рассчитанный в установленном порядке, на любую дату до погашения указанных облигаций покрывает размер (сумму) неисполненных обязательств по облигациям с данным ипотечным покрытием.

Имущество, являющееся предметом залога по облигациям кредитных организаций с залоговым обеспечением, а также недвижимое имущество, входящее в состав ипотечного покрытия, подлежит оценке оценщиком.

Если ценные бумаги не являются именными, они могут быть предоставлены в обеспечение по облигациям только при условии учета прав на них в депозитарии.

Банковская гарантия, предоставляемая в обеспечение исполнения обязательств кредитной организации-эмитента по облигациям, не может быть отозвана.

Срок, на который выдается банковская гарантия, должен не менее чем на 6 месяцев превышать дату (срок окончания) погашения облигаций кредитной организации-эмитента, обеспеченных такой гарантией.

Условиями банковской гарантии должно быть предусмотрено, что права требования к гаранту переходят к лицу, к которому переходят права на облигацию.

Банковская гарантия, которой обеспечивается исполнение обязательств по облигациям кредитной организации-эмитента, должна предусматривать только солидарную ответственность гаранта и кредитной организации кредитной организацией-эмитентом обязательств по облигациям.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Заключение

 

Таким образом, специфические отличие ценных бумаг от других юридических документов заключается в необходимости их предъявления для осуществления выраженного в них права. Институт ценных бумаг создает иной порядок осуществления прав, чем тот, который существует на основании общих положений гражданского права. Хозяйственная жизнь требует весьма значительной мобилизации обязательственных отношений, которые являются необходимым условием современного развития торгового оборота и кредита.

Кроме того, характерное для настоящего времени массовое совершение однородных типовых сделок требует упрощенных способов удостоверения принадлежности права определенному субъекту. Институт ценных бумаг служит для достижения этих целей. Он превращает юридический документ в средство легитимации субъекта соответствующего права. Благодаря тому, что предъявление документа является необходимым условием осуществления выраженного в нем права, должнику облегчается процесс определения того, кому он может чинить исполнение и, с другой стороны, кредитору облегчается обоснование его притязаний. Кроме того, нахождение документа у кредитора является для него гарантией того, что должник не исполнит обязательства другому лицу, а если и исполнит, то это исполнение не прекратит обязательства. Эти результаты полностью достигаются в случае ценных бумаг на предъявителя, ордерных и именных. Что же касается обыкновенных именных бумаг, то они служат только для обеспечения кредитору, получившему документ от своего право предшественника, того, что обязательство не будет исполнено должником последнему, хотя бы должник и не получил извещения о передаче требования. Было бы ошибкой считать, что институт ценных бумаг в целом имеет целью дать обороту облегченные, по сравнению с общими правилами гражданского права, способы передачи права.

 Исторически данное  утверждение имеет основание. Но  в настоящее время оно является  правильным только для бумаг  на предъявителя и, отчасти, для  ордерных. Что же касается именных  и обыкновенных именных ценных бумаг, то дело обстоит иначе. Современная хозяйственная жизнь требует мобилизации не только обязательственных, но и других правоотношений. Право участия в акционерном обществе, некоторые вещные права, будучи выражены в ценных бумагах, делаются более оборотоспособными. Большая простота удостоверения принадлежности права определенному субъекту способствует твердости правоотношений, необходимой деловому обороту. Неудобства, присущие общим положениям гражданского права, заключаются в тех рисках, которые создаются для участников правоотношений, а также способах их распространения между ними.