Особенности регулирования вертикальный взаимоотношений фирм в разных странах

(2) определение «холдинговой компании»  раскрывается через понятие «компания», определение которой в законодательстве  отсутствует.

Такое определение холдинговой компании имело ограниченное распространение, однако до сих пор правовое положение холдинга в действующем законодательстве не нашло четкого отражения. Тем не менее в российском законодательстве признается существование отношений холдингового типа, т. е. экономической зависимости и отношений субординации между формально независимыми юридически самостоятельными лицами.

ГК РФ раскрывает явление холдинга через понятия дочернего и зависимого хозяйственных обществ. «Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом». Хозяйствующее общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20 % голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Возможности преобладающего общества заключаются в том, что оно может влиять на принятие решений зависимого общества, но не вправе давать ему обязательные указания.

В российском законодательстве сформулированы понятия дочерних и зависимых обществ таким образом, что при тщательном рассмотрении такого критерия, как участие в их капитале, отграничить их друг от друга бывает нелегко. Классический «контрольный» пакет акций — 50 % плюс одна акция — уступил место «преобладающему участию в уставном капитале» для дочерних обществ и «более 20 процентов голосующих акций» для зависимых обществ. В случае распыления акций минимальная разница в участии, но до 20 %, может означать наличие отношений «основное — дочернее», но как только участие превышает 20 %, стоит говорить лишь об отношениях между основным и зависимым обществом, из чего видно, что связь между основным и зависимым обществом более тесная, чем между основным обществом и дочерним.

Таким образом, при необходимости создания объединений для предпринимательских целей и контроля над деятельностью их участников можно использовать схему холдинговых отношений, в которой акционерное или иное хозяйственное общество или товарищество (основное) контролирует дочерние общества.

Возможности использования холдинговых отношений заключаются, в частности:

1) в переносе рискованных операций  в дочерние общества, поскольку, будучи самостоятельными юридическими  лицами, они несут ответственность по своим обязательствам только принадлежащим им имуществом (за исключением случаев привлечения к ответственности основного общества). Стратегия ограничения рисков предусматривает размещение основных ликвидных резервов холдинга в специально созданных для этих целей структурах;

2) в централизации ряда функций  и тем самым экономии управленческих  затрат. Как правило, в сфере внимания  основного общества оказываются  такие полномочия, как планирование, организация финансовых потоков, централизованный бухгалтерский  учет, правовое и информационное  обеспечение, кадровая политика, маркетинг;

3) в обеспечении единого внутри  холдинга налогового и финансового  планирования;

4) в конфиденциальности контроля. В холдинговой системе организации  предпринимательской деятельности  на вершине «холдинговой пирамиды»  может быть общество, созданное  отдельными лицами, чей реальный  контроль через органы управления  основного общества практически  скрыт и может быть выявлен  только через систему аффилированных  лиц (схема распределенного холдинга).

Необходимо подчеркнуть, что управление дочерним обществом должно осуществляться через органы управления дочернего, а не основным обществом непосредственно.

Защищая интересы дочернего общества и его кредиторов, ГК РФ устанавливает следующие случаи ответственности основного общества (товарищества) по долгам дочернего:

1) солидарная ответственность наступает  по сделкам, заключенным дочерним  обществом во исполнение обязательных  указаний основного общества;

2) субсидиарная ответственность  наступает, если по вине основного  общества наступило банкротство (несостоятельность) дочернего общества.

Объединение в рамках одного юридического лица

Суть этого способа объединения состоит в том, что предприятия теряют юридическую самостоятельность, переходя в статус филиалов головной организации со всеми вытекающими отсюда последствиями, к которым, в частности, относятся:

1) прямое административное управление  филиалами головной организацией;

2) высокая защищенность от враждебных  захватов;

3) единство головной организации  и филиала с юридической и  налоговой точек зрения;

4) отсутствие необходимости начальных  инвестиций в виде уставного  капитала для филиала.

Такие способы организации вертикального взаимодействия предприятий, как договор простого товарищества, холдинговые отношения и единое юридическое лицо, являются организационно-правовыми формами предпринимательских объединений, правовые нормы деятельности которых определяются гражданским законодательством РФ. Их обобщенная характеристика показана в таблице 1.

Проблема выбора формы вертикальной интеграции состоит в достижении уровня желаемого контроля над операциями предприятий технологической цепочки. Простое товарищество интересно тем, что его участники равноправны в принятии решений, но не обладают достаточной информацией о положении друг друга и ограничены в быстром управляющем воздействии друг на друга. Взаимоучастие в капитале может дать возможность для повышения информированности и улучшения согласованности действий участников простого товарищества.

При организации единого юридического лица возникают издержки двух видов: издержки создания единой фирмы и издержки внутрифирменного управления, уровень которых может быть очень велик, по сравнению с другими способами организации хозяйственных отношений. Особенно это касается издержек первого вида. Поэтому переход к единому юридическому лицу, если в этом возникнет необходимость, может быть осуществлен из холдинговых отношений, так как в этом случае уже существуют центральный агент и имущественные связи.

Холдинговая структура является способом организации трансакций, имеющим наиболее широкий спектр возможностей выбора форм вертикального взаимодействия, например, по централизации и децентрализации управления, использованию договора простого товарищества и давальческой схемы, консолидации и контролю расходования инвестиционных средств, оптимизации налогообложения. Преимущества холдинговой структуры могут быть в некоторой степени сглажены, если основная компания не обладает полным имущественным контролем над дочерними обществами, из-за возникновения издержек по регулированию отношений с совладельцами этих обществ.

Принципы построения организационной структуры вертикально интегрированной корпорации

Итак, из всех способов вертикальной интеграции предприятий холдинговая форма обладает наиболее широкими возможностями построения эффективной системы управления, поэтому необходимо определить принципы построения организационной структуры холдинга.

Наряду с упорядочиванием имущественных связей и определением организационно-правового статуса предприятий в структуре управления должно быть осуществлено разделение полномочий и ответственности между хозяйствующими субъектами холдинга.

Структура управления холдинга должна соответствовать принципу дивизионализации, который означает разделение деятельности по принятию оперативных и стратегических решений и передачу полномочий выработки последних управляющей компании. Такое разделение управления на оперативный и стратегический уровни способствует как экономии на познавательных усилиях, так и повышению заинтересованности в успехе деятельности холдинга у высших менеджеров дочерних предприятий. В частности, поскольку оперативные решения вырабатываются не на вершине управленческой пирамиды, а на уровне производственных отделений, сокращается объем внутрифирменных коммуникаций. Также устраняется субоптимальное поведение высших менеджеров дочерних предприятий, потому что они участвуют в выработке стратегических решений в интересах всей вертикально интегрированной группы. Наделение высших менеджеров полномочиями внутреннего аудита и общего контроля позволяет решить проблему сокрытия информации и обеспечить контроль над производственными подразделениями для четкого корректирования их деятельности. Дивизиональная форма организационного построения располагает возможностями стратегического планирования и распределения ресурсов, а также механизмом мониторинга и контроля над структурными подразделениями. В результате достигаются наиболее эффективное распределение ресурсов группы между подразделениями и дифференцированное применение инструментов стимулирования и контроля. Дивизиональная форма освобождает управляющих, ответственных за судьбу всей группы, от более рутинной операционной деятельности и предоставляет им время, информацию и другие условия для занятия долгосрочным планированием и оценкой результатов функционирования группы.

Существуют два варианта расположения управляющей компании в структуре холдинга. В первом случае основное общество берет на себя функции управляющей компании. Согласно второму варианту создается юридически самостоятельная управляющая компания, которой владеет основное общество. При использовании второго варианта четко выделяется центр управления и избегается имущественная взаимозависимость управляющей компании и дочерних предприятий. Кроме того, управляющая компания может выполнять функции единоличного исполнительного органа дочерних обществ, чтобы снизить опасность субоптимального поведения их генеральных директоров, которые будут включены в ее состав.

Технологически связанные предприятия холдинга можно разделить по продуктово-технологическому принципу на ряд дивизионов. Например, в объединении предприятий цветной металлургии можно выделить следующие ключевые дивизионы:

1) горно-обогатительный дивизион;

2) металлургический дивизион;

3) металлообрабатывающий дивизион;

4) дивизион вторичного сырья.

Управление деятельностью предприятий холдинга должно происходить в двух направлениях: по дивизионам и по технологическим субцепочкам, как показано на рисунке 1.

 

 

 

 

 

Направления управленческой деятельности в холдинге

Основной задачей управления по дивизионам является бюджетирование и контроль деятельности предприятий каждого дивизиона. Главная задача управления по технологическим субцепочкам — планирование производства и координация продуктовых потоков каждой субцепочки. Эти задачи решаются менеджерами управляющей компании.

Дивизионализация предполагает наделение управляющей компании следующими обязанностями:

• идентификация самостоятельных хозяйственных операций внутри группы и их выделение в виде дивизионов;

• стратегическое планирование деятельности группы, включая распределение общих финансовых ресурсов;

• разработка системы контроля над исполнением распоряжений;

• назначение и смещение руководителей дочерних обществ;

• контроль над деятельностью дивизионов;

• координация работы технологических субцепочек;

• создание централизованных служб (например, маркетинговой деятельности, по связям с общественностью, корпоративным отношениям и пр.).

Состав управляющей компании можно разделить на два блока: блок стратегического развития и блок управления оперативной производственной деятельностью. В обязанности второго блока входит текущее управление деятельностью дивизионов и субцепочек. Блок стратегического развития должен включать, по крайней мере, следующие подразделения:

1) отдел стратегического планирования, на который возложены функции  разработки стратегических программ  и контроля за их выполнением;

2) отдел технического развития, который отвечает за разработку  программ развития технологий, мероприятий  по повышению качества продукции, методического обеспечения и  стандартизации производственной  деятельности;

3) отдел по общественно-социальным  вопросам, куда входят, например, службы  по работе с персоналом, социальному  развитию, связям с общественностью;

4) отдел маркетинговой и коммерческой  деятельности, занимающийся анализом  рынков, сбытом продукции, работой  с клиентами через сервисные  службы;

5) отдел по экономике и финансам, включающий главную бухгалтерию, финансовый отдел, службу информационных  технологий;

6) отдел по корпоративным отношениям, который занимается правовым  обеспечением деятельности холдинга, взаимоотношениями с дочерними  обществами, разработкой проектов  договоров.

Система реализации продукции предполагает наличие единого финансово-расчетного центра (банка). Единый финансово-расчетный центр (банк) холдинга может выполнять следующие функции:

- расчетно-кассовое обслуживание  предприятий холдинга;

- осуществление клиринговых и  вексельных операций;

- управление свободными денежными  средствами предприятий холдинга;

- консолидация инвестиционных  средств;

- проведение операций на фондовом  рынке;

- участие в разработке финансовой  стратегии группы.

В составе единого финансово-расчетного центра можно создать фонд отчислений на функционирование участников холдинга, инвестиционный фонд, фонд страхования, пенсионный фонд.

Наличие единого центра дает возможность консолидировать финансовые ресурсы холдинга, сократить количество и масштабы денежных потоков, избежать избытка или дефицита денежных средств у подразделений. В результате возрастает эффективность управления финансовыми ресурсами холдинга.

Таким образом, определены следующие принципы построения организационной структуры управления холдинга:

• выделение управляющей компании, занимающейся стратегическим управлением, контролем и координацией деятельности предприятий холдинга;

• распределение предприятий холдинга для обеспечения контроля над ними по продуктово-технологическим дивизионам, а для осуществления координации их деятельности — по технологическим субцепочкам;