Слияние означает прекращение
двух или нескольких юридических лиц с
переходом принадлежащих им прав и обязанностей
к вновь созданному юридическому лицу.
Под присоединением подразумевается
прекращение юридического лица с переходом
принадлежащих ему прав и обязанностей
к другому юридическому лицу.
При разделении происходит
прекращение юридического лица с распределением
всех принадлежащих ему прав и обязанностей
между вновь возникшими юридическими
лицами.
Выделение из состава юридического
лица одного или нескольких юридических
лиц означает, что к каждому вновь созданному
лицу переходит часть прав и обязанностей,
принадлежащих реорганизуемому юридическому
лицу, без прекращения последнего.
При преобразовании юридического
лица из одного вида в другой (изменении
организационно-правовой формы) права
и обязанности реорганизованного лица
переходят к вновь возникшему юридическому
лицу.
На основании приведенных положений
можно сделать вывод о том, что понятие
реорганизации, а стало быть, и все связанные
с реорганизацией нормы российского законодательства
применимы только к тем случаям, когда
обязательно происходят такие формы реорганизации,
как прекращение юридических лиц (присоединение),
или создание юридических лиц (выделение),
или и то и другое одновременно (слияние,
разделение и преобразование).
Таким образом, под понятие
"реорганизация" не подпадают случаи,
при которых часть прав и обязанностей
одного юридического лица передается
другому, уже существующем у юридическому
лицу (своего рода "выделение с присоединением"),
и случаи, при которых все права и обязанности
прекращаемого юридического лица передаются
двум или нескольким уже существующим
юридическим лицам (своего рода "разделение
с присоединением"). В то же время указанные
операции экономически оправданы как
способы оптимизации бизнеса, а по своему
характеру соответствуют операциям, которые
российское законодательство признает
как формы реорганизации.
Регистрация реорганизации.
Регистрация реорганизации
юридического лица, создаваемого путем
реорганизации (преобразования, слияния,
разделения, выделения), требует предоставления
в регистрирующий орган следующих документов:
подписанное заявителем заявление
о государственной регистрации каждого
вновь возникающего юридического лица,
создаваемого путем реорганизации, по
форме, утвержденной Правительством Российской
Федерации. В заявлении подтверждается,
что учредительные документы созданных
путем реорганизации юридических лиц
соответствуют установленным законодательством
Российской Федерации требованиям к учредительным
документам юридического лица данной
организационно-правовой формы, что сведения,
содержащиеся в этих учредительных документах
и заявлении о государственной регистрации,
достоверны, что передаточный акт или
разделительный баланс содержит положения
о правопреемстве по всем обязательствам
вновь возникшего юридического лица в
отношении всех его кредиторов, что все
кредиторы реорганизуемого лица уведомлены
в письменной форме о реорганизации и
в установленных законом случаях вопросы
реорганизации юридического лица согласованы
с соответствующими государственными
органами и (или) органами местного самоуправления
учредительные документы каждого вновь
возникающего юридического лица, создаваемого
путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные
в нотариальном порядке копии) решение
о реорганизации юридического лица договор
о слиянии в случаях, предусмотренных
федеральными законами передаточный акт
или разделительный баланс документ об
уплате государственной пошлины.
Государственная регистрация
реорганизации юридических лиц, создаваемых
путем реорганизации, осуществляется
регистрирующими органами по месту нахождения
реорганизуемых юридических лиц.
В случае, если место нахождения
юридических лиц, создаваемых путем реорганизации,
отличается от места нахождения реорганизуемого
юридического лица, порядок взаимодействия
регистрирующих органов определяется
Правительством Российской Федерации.
В случае, если регистрация
реорганизации влечет за собой прекращение
деятельности одного или нескольких юридических
лиц, регистрирующий орган вносит в единый
государственный реестр юридических лиц
запись о прекращении деятельности таких
юридических лиц по получении информации
от соответствующего регистрирующего
органа о государственной регистрации
вновь возникших юридических лиц.
Регистрация реорганизации
юридических лиц, создаваемых путем реорганизации,
осуществляется в сроки, предусмотренные
Федеральным законом.
Регистрация реорганизации
юридического лица в форме преобразования
считается завершенной с момента государственной
регистрации вновь возникшего юридического
лица, а преобразованное юридическое лицо
- прекратившим свою деятельность.
Регистрация реорганизации
юридических лиц в форме слияния считается
завершенной с момента государственной
регистрации вновь возникшего юридического
лица, а юридические лица, реорганизованные
в форме слияния, считаются прекратившими
свою деятельность.
Регистрация реорганизации
юридического лица в форме разделения
с момента государственной регистрации
последнего из вновь возникших юридических
лиц считается завершенной, а юридическое
лицо, реорганизованное в форме разделения,
считается прекратившим свою деятельность.
Регистрация реорганизации
юридического лица в форме выделения с
момента государственной регистрации
последнего из вновь возникших юридических
лиц считается завершенной.
Регистрация реорганизации
юридического лица в форме присоединения
с момента внесения в единый государственный
реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности последнего из присоединенных
юридических лиц считается завершенной.
Заключение.
Процесс реорганизации предприятия объективно
необходим в условиях динамично развивающейся экономики.
Экономический смысл реорганизации и можно
определить как обеспечение эффективного
использования производственных ресурсов,
приводящее к увеличению стоимости бизнеса.
В качестве критерия эффективности проводимых
преобразований выступает изменение стоимости
бизнеса. Базовой моделью расчета стоимости
предприятия в целях реструктуризации
выступает Метод дисконтированных денежных
потоков.
Источники увеличения стоимости
бизнеса можно разделить на внутренние
и внешние. Внутренние стратегии создания
стоимости основаны на анализе источников
формирования денежного потока предприятия:
операционной, инвестиционной и финансовой
деятельности. Внешние стратегии создания
стоимости формируют три направления
реорганизации:
стратегическая реорганизация;
реорганизация предприятий в случае
несостоятельности (банкротства);
реорганизация с целью предотвращения
угрозы захвата.
Оценка стоимости предприятия в целях
реорганизации подразумевает оценку «как
есть», исходя из данных о текущем состоянии
предприятия и оценку предполагаемого
проекта реорганизации на основе прогнозируемых
денежных потоков с учетом синергического
эффекта.
Список литературы.
1.
Блинов А.О. Малое предпринимательство:
Организация и правовые основы
деятельности. – М.: Ось-89, 1998.
2.
Ван Хорн Дж.К. Основы управления
финансами: пер с англ. / Гл.ред. серии
Я.А.Соколов. – М.: Финансы и статистика,
1999.
3.
Грузинов В.П., Грибов В.Д. Экономика
предприятия: Учеб. пособие. – 2-е изд.,
М.: 9. Экономика предприятия: Учебник для
вузов / Под ред. проф. В.П. Грузинова. –
М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 1999.
4.
Экономика предприятия: Учебник
для вузов / Под ред. проф. Горфинкеля,
проф. Швандара. – 3-е изд., перераб. и
доп. – М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2000.
5. О.
Шестоперов. «Современные тенденции развития
малого предпринимательства в России»
«Вопросы экономики» №4, 2001.