Лекции по "Экономике"

Акционерные общества, производственные кооперативы, государственные и  муниципальные предприятия. У них  основной учредительный документ —  устав. Устав акционерного общества утверждается его учредителями и  должен содержать следующие сведения:

• полное и сокращенное фирменные наименования общества; 
• место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальную стоимость,
• категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
• размер уставного капитала общества;
• структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества;
• иные положения, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Уставом могут быть, например, установлены  ограничения количества акций, принадлежащих  одному акционеру, и их суммарной  номинальной стоимости, а также  максимального числа голосов, предоставляемых  одному акционеру.

Учредители акционерного общества заключают между собой письменный договор о создании общества, являющийся разновидностью договора о совместной деятельности (см. ст. 1041 ГК РФ). Он определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Акционерное общество может быть создано  одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним  акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и  опубликованы в печати. Акционерное  общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее  из одного лица. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

 

 

 

5. ПРОЦЕДУРА РЕОРГАНИЗАЦИИ

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, либо по решению уполномоченных государственных  органов или по решению суда (ст. 57 ГК РФ). Юридическое лицо считается  реорганизованным, за исключением случаев  реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации  вновь возникших юридических  лиц. 

СЛИЯНИЕ

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних (ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах»).  
 
Данный вариант используется как для создания новых компании (корпоративное слияние) с целью объединения имущества, упорядочения кредиторской и дебиторской задолженности, оптимизации управления, так и с целью прекращения деятельности компаний. 
 
ЭТАПЫ РАБОТЫ

1.    Анализ баланса компании, инвентаризация имущества, в т.ч. дебиторской и кредиторской задолженности. 
2.    Проведение сверки расчетов с бюджетом, выявление (погашение) бюджетной недоимки (переплат). 
3.    Составление перечня кредиторов с целью последующего их уведомления о предстоящей реорганизации.  
 
Кредитор реорганизуемой компании вправе потребовать досрочного исполнения обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. 
 
4.    Внесение сведений о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ 
5.    Публикации двух объявлений о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». 
6.    Период ожидания – 30 дней с момента публикации объявления, предусмотрен законом для урегулирования кредиторской задолженности, досрочного исполнения обязательств. 
7.    Подготовка передаточного акта на основании промежуточного баланса (с учетом последних расчетов с дебиторами и кредиторами). Передаточный акт – документ, по которому все права и обязательства, в том числе оспариваемые сторонами, передаются от реорганизуемой компании – новому юридическому лицу (правопреемнику). 
8.    Закрытие расчетных и иных счетов в банках. 
9.    Получение справки в ПФ об отсутствии задолженности. 
10.    Предоставление соответствующих документов в регистрирующий орган (по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц). 
11.    Регистрация реорганизации в регистрирующем органе (в течение 5-ти рабочих дней). 
12.    Получение свидетельства о регистрации нового юридического лица и свидетельств о прекращении деятельности реорганизованных юридических лиц. 
13.    Получение уведомлений о снятии с налогового учета реорганизованных юридических лиц.  
 
Рекомендуем сдавать текущую бухгалтерскую (налоговую) отчетность до момента снятия реорганизованного юридического лица с налогового учета.  
 
Необходимо учитывать, что в случаях, установленных законом, реорганизация компании может быть осуществлена с согласия (либо предварительного уведомления) антимонопольного органа. Консультируйтесь у наших специалистов. 
 
Средний срок регистрации реорганизации 3-4 месяца с учетом предварительных мероприятий. 
Стоимость услуг определяется на основании заполненной анкеты и баланса компании. 
 
ПРИСОЕДИНЕНИЕ. 
 
Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу (ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах»). 
 
Данный вариант применяется, как правило, при поглощении компаний. Присоединяемое юридическое лицо прекращает деятельность, в свою очередь лицо, к которому было осуществлено присоединение, получает активы реорганизованной компании, а также становится полным его правопреемником по всем правам и обязанностям. В целом процедура реорганизации в форме присоединения мало отличается от процедуры слияния (ссылка на план слияния). Исключение составляет момент прекращения деятельности присоединяемого лица. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.  
 
ПРЕОБРАЗОВАНИЕ

Реорганизация в форме преобразования – смена организационно-правовой формы юридического лица.  
Практика показывает, что преобразование обычно осуществляется в рамках двух организационно-правовых форм. Из ООО – в ЗАО или, напротив, из ЗАО – в ООО. Процедура реорганизации в форме преобразования мало отличается от приведенной выше (ссылка на слияние). По окончании данной процедуры может возникнуть необходимость в дополнительных работах - регистрации соответствующих изменений в ФСФР. Консультируйтесь у наших специалистов. 
 
РАЗДЕЛЕНИЕ И ВЫДЕЛЕНИЕ

Редко практикуемые добровольно реорганизации, поэтому – коротко. За дополнительной информацией обращайтесь к нашим  специалистам. 
Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. 
Выделение общества – создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. 
Ключевым документом при данном виде реорганизации является разделительный баланс, в соответствии с которым разделяются (выделяются) активы реорганизуемого юридического лица и передаются правопреемнику(ам) соответствующие права и обязанности. 
Реорганизация в форме выделения и разделения может быть осуществлена принудительно антимонопольными органами при выявлении нарушения антимонопольного законодательства. 
 
Услуги по реорганизации по желанию клиента могут быть усложнены введением дополнительных регистрационных действий – сменой адреса, наименования, продажей бизнеса и т.п. Консультируйтесь у наших специалистов.

 

6. Государственная и негосударственная поддержка малого бизнеса  многих

государств мира на любом этапе  развития производительных сил составляет

приоритет в экономической политике.

     К сожалению, до  современного экономического кризиса  развитие и под-

держка малого предпринимательства в Российской Федерации не стала

являться приоритетной задачей  государства. Не приняты новая Федеральная

программа развития и поддержки  малого предпринимательства, Концепции 

развития малого бизнеса в Федеральных  округах, во многих регионах -

программы развития и поддержки  малого предпринимательства. В Программе 

антикризисных мер Правительства  Российской Федерации на 2009 год были

предложены в основном стандартные  финансовые мероприятия поддержки 

малого предпринимательства.

      России следует  использовать накопленный мировой  опыт, анализировать 

и разумно применять успешные модели развития и поддержки малого

предпринимательства на всех этапах развития производительных сил,

трансформируя их с учетом национальных, территориальных, климатических,

производственных, инфраструктурных особенностей, накопленных знаний и 

умений.

   На современном этапе  наиболее приоритетными направлениями  под-

держки малого бизнеса в России, на наш взгляд, должны стать:

   - привлечение малых фирм  к выполнению государственных  заказов, 

резервирование определенного  перечня и объема работ (услуг) для  малых 

предприятий, привлечение малых  предприятий в конверсионные  программы 

государства;

     - содействие интеграции  малого, среднего и крупного бизнеса,  развитию 

франчайзинга и субподряда;

   - поддержка научных исследований  малых предприятий, возвращение 

механизма льгот на НИОКР, введение института льготного кредитования

научных исследований малых фирм и  производства наукоемкой продукции;

     - создание малых предприятий  при вузах, совершенствование  механизма 

создания наукоемких малых предприятий, предложенного Федеральным

законом от 2 августа 2009 года № 217-ФЗ;

    - развитие и поддержка  венчурного механизма финансирования  предп-62                                  СОВРЕМЕННАЯ ЭКОНОМИКА: ПРОБЛЕМЫ  И РЕШЕНИЯ

ринимательства;

     - образовательная деятельность  в сфере малого бизнеса. Создание  сети 

образовательных центров при государственных  и коммерческих структурах

образования;

     - поддержка экспортной  деятельности малых предприятий;

    - создание условий для  внедрения альтернативных бюджетному источ-

ников финансирования поддержки малого предпринимательства, например

внедрение практики привлечения средств  общественных организаций,

крупных предприятий и преуспевающих  бизнесменов с предоставлением  им

льготных условий функционирования;

    - создание государственных  и негосударственных  касс  взаимопомощи,

обществ взаимных гарантий и компаний взаимных действий;

  - развитие современных информационных  технологий для создания 

обширных баз данных для разных категорий пользователей в сфере  бизнеса 

и его поддержки, исследование рынка  внешней и внутренней институцио-

нальной среды функционирования малого предпринимательства;

     - регионально е развитие  малого  бизнеса,  децентрализация   развития 

и поддержки предпринимательства. Главный вектор институциональных

преобразований в сфере малого бизнеса Россия должна направить  на его

развитие в регионах с учетом их особенностей и приоритетов

 

 

7. Система налогов и сборов РФ – это совокупность определенных налогов и сборов, которые образуют группы и тесно связаны между собой. Законодательство РФ о налогах и сборах устанавливает правила и порядок их взимания.

В соответствии с гл. 2 Налогового кодекса РФ система налогов и сборов в РФ состоит из 15 налогов и сборов и 4 специальных налоговых режимов.

Налоговый Кодекс РФ устанавливает  систему налогов и сборов, а  также общие принципы налогообложения  и сборов в РФ.

В систему налогов и сборов в  РФ в настоящее время не включаются таможенные пошлины и сборы, платежи за пользование лесным фондом, платежи за негативное воздействие на окружающую среду, регулируемые специальными федеральными законами, которые ранее в нее входили.

Налоговый кодекс РФ разделяет налоги и сборы на три вида в зависимости  от их территориального уровня:

1. федеральные налоги и сборы;
2. региональные налоги и сборы;
3. местные налоги и сборы. Федеральные налоги и сборы устанавливаются исключительно НК РФ и обязательны к уплате на всей территории РФ.

К федеральным налогам и сборам отнесены:

1. налог на добавленную стоимость;
2. акцизы;
3. налог на доходы физических лиц;
4. единый социальный налог;
5. налог на прибыль организаций;
6. налог на добычу полезных ископаемых;
7. водный налог;
8. сборы за пользование объектами животного мира и за пользование объектами водных биологических ресурсов;
9. государственная пошлина

Региональные налоги устанавливаются НК РФ и законами субъектов РФ о налогах, вводятся в действие в соответствии с Налоговым кодексом РФ и законами субъектов РФ и обязательны к уплате на территориях данных субъектов РФ.

К региональным налогам относятся:

1. налог на имущество организаций;
2. налог на игорный бизнес:
3. транспортный налог

Местными налогами являются налоги, которые установлены Налоговым кодексом РФ и нормативными правовыми актами представительных органов муниципальных образований о налогах. Они обязательны к уплате на территориях соответствующих муниципальных образований. Местные налоги вводятся в действие в соответствии с Налоговым кодексом РФ и нормативными правовыми актами представительных органов муниципальных образований.