Акционерные общества и порядок их функционирования

     1.3 Порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества 
 

     Существование большинства юридических лиц  не ограничено какими-либо временными рамками. Тем не менее, в определенных случаях они могут быть прекращены. Различают два вида прекращения: реорганизацию и ликвидацию [14, с. 112].

     Реорганизация акционерного общества – это его прекращение, влекущее возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридической личности существующих организаций. Проще говоря, реорганизация –это способ прекращения деятельности акционерного общества, характеризующийся переходом прав и обязанностей к другому юридическому лицу. В таких случаях ко вновь возникшим или ранее существующим организациям, помимо участников и имущества юридического лица, могут перейти особенности его организационной структуры, правоспособности, фирменного наименования и др. Реорганизация возможна в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования [2, с. 321].

     Слияние как способ реорганизации акционерного общества означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких юридических лиц. При этом все права и обязанности каждого из них суммируются организацией, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом.

     Присоединение заключается в том, что существующее акционерное общество за счет того, что одна или несколько других организаций вливаются в нее, сами утрачивая признаки юридического лица. Это способ реорганизации, при котором права и обязанности одного ранее существовавшего юридического лица переходят к другому юридическому лицу. Права и обязанности переходят к укрупняющемуся юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

     Разделение  означает дробление одного акционерного общества, прекращающего свое существование, на несколько более мелких организаций. Следовательно, права и обязанности прекращаемого юридического лица тоже дробятся: они переходят ко вновь возникшим организациям на основании данных разделительного баланса.

     Выделение – это, как и разделение, способ разукрупнения юридических лиц; в отличие же от разделения, при этом способе разукрупнения организация не перестает существовать, но уменьшаются объемы ее характеристик как юридической личности: уменьшается закрепленный за ней имущественный комплекс, численность ее участников, объем гражданской правоспособности. Все это как бы «вычитается» из нее и переходит ко вновь возникающим на такой основе другим юридическим лицам. Документом, фиксирующим подробности данного процесса, является составляемый при этом разделительный баланс [16, с. 234].

     Еще одним способом реорганизации юридических  лиц является их преобразование, т.е. изменение организационно-правовой формы акционерного общества. При этом само акционерное общество, ее участники и его имущество в количественном плане могут остаться неизменными; но изменяется совокупность определенных признаков, характеризующих тип соответствующего юридического лица: его назначение как объединение других лиц и их имущества; правовой режим имущества, закрепленного за ним; методы решения тех или иных вопросов, возникающих в деятельности данной организации; объем требований, предъявляемых к учредительным документам данного юридического лица и к величине его уставного капитала; зависящий от всего этого способ образования и прекращения данного юридического лица. При преобразовании юридического лица ко вновь возникшему субъекту переходят права и обязанности преобразуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.

     Ликвидация  акционерного общества как юридического лица является другой формой прекращения деятельности акционерного общества. Она  влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.

     Акционерное общество может быть ликвидировано  по решению:

     1) учредителей: в связи с истечением срока, на который оно создано, достижением цели, ради которой оно создано;

     2)  суда: в случае уменьшения стоимости чистых активов; осуществления деятельности без специального разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законодательством;

     3) иных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами.

     Учредители (участники) акционерного общества, принявшие  решение о его  ликвидации, обязаны  незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему регистрацию юридических лиц, который вносит в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

     Учредители  акционерного общества, принявшие решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации.  С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

     Ликвидационная  комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации акционерного общества  и о порядке и сроке  заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

     Ликвидационная  комиссия принимает все возможные  меры к выявлению кредиторов и  получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

     После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный  ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества  ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

     Ликвидация  юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. 
 
 
 

2 АНАЛИЗ  ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОАО «ЗАВОД «ОПТИК»  И НАПРАВЛЕНИЯ ЕЕ СОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ 

     2.1 Общая характеристика  предприятия и  системы управления 
 

     РУП "Завод "ОПТИК" основан в 1970 году, расположен в городе Лида Гродненской  области по адресу: ул. Машерова, 10. Форма собственности—унитарная, отраслевая принадлежность — подчиняется Минпрому РБ.

     При организации предприятия учитывалось  выгодное территориальное расположение, устойчивое обеспечение энергоресурсами, наличие свободных квалифицированных кадров. Завод "Оптик" входил в союзное объединение "Рубин" и тесно сотрудничал с ведущими оптическими предприятиями – ЛЗОС (г. Лыткарино), ИПЗ (г. Изюм), ЛОМО (г. Ленинград), МЭЛЗ (г. Москва), БелОМО (г. Минск) и др.

     Завод проектировался и изначально специализировался  на выпуске оптических деталей для комплектования приборов военной и космической техники, кинофотоаппаратуры, изделий медицинской техники, очковых заготовок. В 1990 году объемы заказов на спецпродукцию и военную технику составили  65%, очковыми заготовками обеспечивалось 70% потребности бывшего СССР.

     Ассортимент продукции, производимой заводом в годы единого Союза, включал в себя оптические и очковые заготовки, оптические детали (призмы, линзы, пластины и зеркала диски из электровакуумного стекла, волоконно-оптические пластины и фоконы, гибкие жгуты для медицинской промышленности, активные элементы лазеров из кристаллов КГВ, штабики, трубки и капилляры из стекла).

     Кроме того, был построен собственный стекловаренный цех, в котором было освоено прессование  заготовок из нарезок стекла, а  также прессование очковых заготовок  из стекла БОК-3, сваренного в ванных печах, причем в период максимальной потребности работало 5 ванных печей, изготавливались методом налива заготовки призм массой до 800 г. из стекла К-100, пластин ЛК-105 и вытягивался стеклянный дрот из стекла ДС-10, изготавливались также и стеклосувениры.

     Начиная с 1991 года завод осуществляет перепрофилирование производства с выпуска продукции специального назначения на продукцию гражданского назначения.

     На  сегодняшний день на заводе «Оптик»  производятся следующие основные виды продукции:

     - очковая оптика;

     - геометрическая оптика;

     - волоконно-оптическое производство;

     - товары народного потребления:  металлостеклянная и деревостеклянная  мебель, изделия светотехники, лупы  филателиста, глазки широкоугольные, стеклосувениры.

     Для продвижения продукции завода на рынки Дальнего Зарубежья ведется тесное сотрудничество с Посольствами РБ за рубежом и представительствами Бел ТПП в разных странах, а также с  «Национальным центром маркетинга и конъюнктуры цен при МИД РБ» .

     Завод «Оптик» активно участвует в  конкурсах, выставках и ярмарках. Так, в 2001 году завод получил международный приз и премию “Одиссей” Международной Академии “Континент” за развитие высоких оптических технологий; в 2002  и 2005 годах очковая линза производства РУП “Завод “Оптик” стала лауретом конкурса “Лучшие товары Республики Беларусь на рынках России”, и  “100 лучших товаров Республики Беларусь”; в  2003 году  РУП “Завод “Оптик” стал лауретом 3-й премии в конкурсе Министерства промышленности Республики Беларусь за достижения в области качества, а в 2004 году заводу была присуждена 1-я премия облисполкома за достижения в области качества.  По итогам 2004 года коллективу завода присуждена премия Министерства промышленности в области науки и техники в номинации «Оптика, оптоэлектроника, оптикомеханика, вакуумная техника» за разработку конструкции и освоение производства волоконно-оптических элементов ВОЭ-180 (поворотник, твистер). В 2005 году РУП “Завод “Оптик” стал обладателем премии Правительства РБ за достижения в области качества.  За достижения в области качества, создание и внедрение системы высокоэффективных методов управления производством в соответствии с международными стандартами ИСО серии 9000, в 2006 году РУП “Завод “Оптик” стал лауреатом 1-й премии Министерства Промышленности Республики Беларусь в области качества.

       Завод является также активным  участником международных выставок  – «Московский салон очковой  оптики», «Лида – Регион», «Медицина»  г. Минск, “Здравоохранение Беларуси  ”, «Оптик-Экспо» ВВЦ г. Москва, «Фотоника» г. Москва. Постоянно проводится посещение  специализированных и технических выставок в РБ и РФ.

     ОАО «Завод «Оптик» является самостоятельным субъектом хозяйствования (юридическим лицом), осуществляющим свою деятельность на основании Устава и действующего законодательства Республики Беларусь. Предприятие имеет обособленное имущество, самостоятельный баланс, счета в банках, в том числе валютные, печати, штампы, фирменный знак и бланки.

     Акционерное общество самостоятельно определяет структуру  управления (приложение 1), устанавливает штатное расписание, формы, системы и размеры оплаты труда, разрабатывает и реализует научно-техническую, экономическую, инвестиционную и социальную политику, координирует действия в сфере рационального использования материальных, трудовых и финансовых ресурсов с учетом требований действующего законодательства.

     Высшим  органом управления ОАО «Завод «Оптик» является общее Собрание акционеров. В соответствии с Уставом Собрания акционеров проводятся не реже, чем один раз в год и не позднее 3 месяцев после окончания финансового года. К исключительной компетенции Собрания акционеров относится изменение и дополнение устава, изменение размеров уставного фонда, определение основных направлений деятельности предприятия, утверждение годового финансового плана, отчетов и балансов, распределение прибыли, рассмотрение вопросов, связанных с выбытием учредителей, реорганизацией и прекращением деятельности предприятия. Собранием акционеров утверждается размер дивидендов, приходящихся на одну акцию, которые выплачиваются по результатам хозяйственной деятельности за истекший год при наличии чистой прибыли.

     Для текущего управления ОАО собранием  акционеров избирается Наблюдательный совет. Наблюдательный совет избирается сроком на 1 год.

     Оперативный контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью осуществляется ревизионной комиссией. В ее компетенцию входит проведение ежегодных плановых проверок, а также внеплановых ревизий по требованию учредителей или по решению Наблюдательного совета.

     Общее руководство предприятием осуществляет директор. В компетенцию Директора входит принятие решений по текущим вопросам внутренней деятельности, совершение всякого рода сделок и иных юридических действий, распоряжение всем имуществом предприятия, включая денежные средства, в пределах, определяемых Уставом и Наблюдательным советом. Руководитель действует без доверенности от имени предприятия и в интересах предприятия, представляет его интересы в отношениях с государственными органами Республики Беларусь, юридическими и физическими лицами.