• норма части 4 пункта 3 статьи 7 Закона, закрепляющая за акционерами закрытого общества преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу, носит императивный характер, в связи с чем это право не может быть ограничено договором о создании общества либо его уставом;
• преимущественное право закрытого общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, действует в случаях, когда оно предусмотрено уставом общества. При этом общество может воспользоваться указанным правом лишь при условии, если акционеры данного общества не используют принадлежащее им преимущественное право на приобретение акций;
• акционеры закрытого общества, а в надлежащих случаях само общество могут осуществлять преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами данного общества, при условии если они согласны приобрести эти акции по цене предложения другому лицу. Если цена, по которой акционеры закрытого общества (общество) изъявляют готовность приобрести акции ниже цены предложения другому лицу, акционер вправе продать их другому лицу;
• при отчуждении акционером закрытого общества принадлежащих ему акций другому лицу по цене, которую готовы были уплатить акционеры данного общества (общество), акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо;
• предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций закрытого акционерного общества не принимается в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Федеральным законом от 07.08.2001 № 120-ФЗ в Закон  об АО были внесены изменения и  дополнения, регламентирующие порядок  продажи акций закрытого общества третьим лицам:

• акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций;
• извещение акционеров общества осуществляется через общество и, если иное не предусмотрено уставом общества, за счет акционера, намеренного продать свои акции;
• акционеры общество или само общество должно воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества;
• срок, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества;
• в случае если акционеры общества или общество своим правом не воспользуются, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам;
• если до истечения срока осуществления преимущественного права от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права, этот срок прекращается;
• любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя, если продажа акций была произведена с нарушением преимущественного права приобретения;
• не допускается уступка преимущественного права приобретения акций.

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

3. Акции 

Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее.

Акции выпускаются (эмитируются) акционерным  обществом, как было отмечено выше, в целях привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам.

Решение об увеличении уставного капитала общества принимается самими участниками  общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров. Согласно действующему законодательству другой орган управления общества не имеет права принять такое решение.

Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе  их количество, форма выпуска, а также  права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ.

При регистрации  акциям данного выпуска присваивается  определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ.

Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.

Права российских акционеров гарантируются  положениями, закрепленными в законодательных и нормативных актах РФ. В общем случае акционеру могут быть предоставлены следующие права:

право участвовать в управлении обществом; - право на получение части прибыли общества;

право на получение части имущества  при ликвидации общества;

право свободного распоряжения акциями;

право на получение информации о деятельности общества и др.

Объем прав, которые предоставляются владельцу  акции, зависит от того, к какой  категории (типу) она принадлежит, а  именно является ли она обыкновенной или привилегированной. Объем прав определяется в проспекте эмиссии этих акций и в уставе общества. Как правило, все перечисленные выше права имеют держатели обыкновенных (простых) акций.

Привилегированные акции - это акции, владельцы которых имеют ряд привилегий по сравнению с держателями обыкновенных акций. Перечень этих привилегий устанавливается в уставе общества и в проспекте эмиссии этих акций.

Акции могут быть именными или предъявительскими.

Использовать  все права, вытекающие из права собственности предъявительскими акциями, может любое лицо, предъявляющее акции. В этом случае конкретный владелец акции нигде не фиксируется.

Движение  же именной акции, т. е. смена ее держателя, отмечается в строгом порядке в специальном документе - реестре акционеров акционерного общества. Использовать права, вытекающие из факта владения именной акцией, может только лицо, занесенное в реестр, или его полномочный представитель.

В соответствии с действующим законодательством  РФ акционерное общество может выпускать  только именные акции. Поэтому для юридического оформления вступления в права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества.

4. Управление  акционерным обществом

Право акционера на участие в управлении акционерным обществом реализуется: в праве участвовать в Общем собрании акционеров -- высшем органе управления акционерного общества, определяющим основные направления его деятельности, -- а также в праве избирать и быть избранным в органы управления общества.

При этом одна обыкновенная акция предоставляет  своему владельцу один голос в  управлении делами общества, который  акционер может использовать на общих  собраниях акционеров.

Цели  приобретения акций у различных  групп лиц не совпадают.

Таким образом, различные категории акционеров имеют различные интересы. Перевес того или иного интереса среди акционеров общества, определяющийся в конечном итоге тем, какой группе акционеров принадлежит больший пакет акций, во многом и определяет политику, проводимую акционерным обществом.

Контрольный пакет акций - это количество обыкновенных акций в собственности акционера, которое обеспечивает возможность практически единоличного принятия или блокировки решений по вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Теоретически величина контрольного пакета акций соответствует 50% + 1 обыкновенных акций общества. В основе системы управления акционерным обществом лежит следующая структура:

общее собрание акционеров общества - высший орган власти в акционерном обществе, представляющий собственника объединенного капитала;

совет директоров общества - высший орган управления в промежутках между общими собраниями акционеров, избираемый акционерами на своем собрании для осуществления надзора за деятельностью общества в целях интересов собственника и несущий ответственность за управление делами общества;

генеральный директор (президент) общества - глава общества, руководящий текущей деятельностью общества, назначаемый собственником;

правление общества - орган управления оперативной деятельностью, состоящий из профессионалов: управленцев и менеджеров высшего звена. Его члены назначаются Советом директоров;

ревизионная комиссия общества, члены которой  также избираются собственником (Общим собранием акционеров) - орган, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля над деятельностью общества.

Таким образом, принцип формирования структуры  власти в акционерном обществе основывается на разграничении компетенции его  органов.

 

  ЗАКЛЮЧЕНИЕ

 
Формирование и широкое распространение акционерного капитала являются одним из основных принципов, на котором базируются проводимые в стране реформы. Акционирование занимает важное место в создании нормальных условий функционирования предприятий, являясь удобной формой для проведения их разгосударствления, позволяет организовать эффективный Закрытое акционерное общество — является довольно распространенной формой ведения предпринимательства в Российской Федерации, однако, менее популярной, чем общества с ограниченной ответственностью. Помимо чисто юридических отличий, есть и экономические. На сегодняшний день, если исходить из законодательства об акционерных обществах, то юридическое сопровождение ЗАО требует на самом деле больше усилий, чем сопровождение ООО, и, следовательно, больше финансовых затрат, чем ООО. В первую очередь, это вызвано наличием у ЗАО реестра акционеров и необходимостью его ведения, а также необходимостью первоначальной регистрации эмиссии акций (помимо регистрации самого общества). В акционерном обществе акционер может только продать акции. Требовать покупки акций обществом акционер может лишь в строго определенных законодательством случаях 
 
 
 

Список  литературы:

Правовые акты:

 

• ФЗ от 07 августа 2001 г. № 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в федеральный закон "об акционерных обществах" // Собрание законодательства РФ от 13 августа 2001. № 33 (часть 1). Ст. 3423.
• ФЗ от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" // Собрание законодательства РФ от 27 июля 1998. № 30. Ст. 3611.
• ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность" // Собрание законодательства РФ от 16 февраля 1998. № 7. Ст. 785.
• ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" // Собрание законодательства РФ от 01 января 1996. № 1. Ст. 1.
• ФЗ от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ "Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая" // Собрание законодательства РФ от 05 декабря 1994 № 32. Ст. 3301.
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. № 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об акционерных обществах" // Бюллетень Верховного Суда РФ. 1997. № 6.

Специальная литература:

 

• Брагинский  М. И. Комментарий к части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации для предпринимателей. - М.: Фонд «Правовая культура», 1997.
• Гражданское право. Том 1. Учебник / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. – М.: "ПБОЮЛ Л. В. Рожников", 2001.
• Крапивин О. М., Власов В. И. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" (постатейный). - М.: ИКФ Омега-Л, 2002.