Санкт-Петербургский университет МВД  России

                        Реферат по  дисциплине «Коммерческое право» 
 

                Тема:  ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

                                                             Выполнила студентка 5-го курса 

                                                            Специального факультета гр.392

                             Гаранина Д.В 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Санкт-Петербург 2011 г.

Содержание:

Введение…………………………………………………………………………3

1.Акционерные общества……………………………………………………….5

2.Закрытое акционерное общество…………………………………….………6

2.1Продажа акций закрытого общества третьим лицам…………………….10

3.Акции…………………………………………………………………………14

Заключение…………………………………………………………………….18

Список литературы…………………………………………………………….19

  ВВЕДЕНИЕ 

 В экономике СССР имелось некоторое количество акционерных обществ, подлинная история современного российского акционерного предпринимательства открылась, как и новая история предпринимательства на основе долевой собственности, во второй половине 1990 года после принятия Советом Министров РСФСР Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. В декабре 1990 года Федеральным законом О предприятиях и предпринимательской деятельности было определено, что на территории Российской Федерации могут свободно создаваться акционерные общества открытого типа и акционерные общества закрытого типа (последние рассматривались как организационно- правовая        форма        предпринимательства, тождественная товариществам с ограниченной ответственностью).В настоящее время основными документами, определяющими порядок деловой деятельности акционерных обществ в России, являются

•         Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть I ) статьи 96-106;

•         Федеральный закон №208–ФЗ от 26.12.96 Об акционерных обществах;

•         Арбитражный кодекс Российской Федерации;

•         Федеральный закон О банках и банковской деятельности, другие законодательные документы Российской Федерации, определяющие особенности создания акционерных обществ и их правового положения в предпринимательской деятельности на финансовом рынке (на рынке банковских, страховых, инвестиционных услуг);

•         Федеральный закон О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации, а также Государственная программа приватизации, определяющие особенности создания акционерных обществ в России и их правового положения в процессе приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий. Современное российское законодательство не содержит разъяснений относительно того, являются закрытые акционерные общества и открытые акционерные общества различными организационно-правовыми формами предпринимательства, или же обе они представляют собой две разновидности одной и той же организационно-правовой формы. Вместе с тем, в Гражданском кодексе России обе указанные формы рассматриваются, по существу, как два разных проявления одного и того же явления в сфере предпринимательского бизнеса.

1. Акционерные общества

Российское  законодательство рассматривает открытые и закрытые акционерные общества как подвиды единой организационно-правовой формы коммерческих юридических  лиц. Закрытые акционерные общества отличаются от открытых в соответствии со ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» незначительным числом признаков. Положения этой статьи базируются на нормах статьи 97 ГК РФ. ГК РФ отказался от абсурдного по своей сути отождествления закрытого акционерного общества с товариществом с ограниченной ответственностью, закреплявшегося ранее действовавшим Законом о предприятиях и предпринимательской деятельности. Закрытое акционерное общество - разновидность акционерных обществ, а не обществ с ограниченной ответственностью. При изменении типа акционерного общества его реорганизации не происходит, так как не изменяется организационно-правовая форма. 
 
 
 
 
 
 

2. Закрытое акционерное общество

Закрытое  акционерное общество — форма организации публичной компании; (общепринятое сокращение — ЗАО) — акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определенного круга лиц (в противоположность открытому).

Акционеры такого общества имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами. Число участников закрытого акционерного общества ограничено законом. Как правило, закрытое акционерное общество не обязано публиковать отчётность для всеобщего сведения, если иное не установлено законом.

Основные  различия между Закрытым Акционерным  Обществом (ЗАО) и Открытым Акционерным  Обществом (ОАО):

• 1. Число акционеров:  
• — для ЗАО не более 50,если превысит, то ЗАО должно преобразоваться в ОАО; 
• — для ОАО не ограничено.
• 2.Преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых акционерами общества:  
• — для ЗАО акционеры пользуются преимущественным правом по цене предложения третьему лицу (похоже на распределение долей в ООО); 
• — для ОАО преимущественное право не допускается.
• 3.Распределение акций:  
• — для ЗАО среди учредителей либо заранее определенного круга лиц; 
• — для ОАО распределение акций среди неограниченного круга лиц (открытая подписка).
• 4.Уставный капитал:  
• — для ЗАО от 1000 МРОТ; 
• — для ОАО от 100 МРОТ.

Законодательство  РФ выделяет разновидность закрытого  акционерного общества в форме закрытого  акционерного общества работников (народное предприятие). Правовое положение ЗАОрНП определяется Федеральным законом от 19.07.1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (Закон о народных предприятиях). К народным предприятиям могут применяться также положения о закрытых акционерных обществах, установленные Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», если иное не предусмотрено Законом о народных предприятиях. Стоит отметить, что закрытое акционерное общество работников (народное предприятие) является достаточно редкой формой акционерного общества

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей  или иного заранее определенного  круга лиц, признается закрытым акционерным  обществом.

Изложению особенностей закрытого акционерного общества посвящен пункт 3 статьи 7 Закона об АО, содержание которого основано на нормах, приведенных в пункте 2 статьи 97 ГК РФ:

• акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц;
• такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц;
• число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти;
• в случае если число его акционеров превысит установленный предел, закрытое общество должно преобразоваться в открытое в течение года;
• по истечении этого срока, если число акционеров не уменьшилось до пятидесяти, общество подлежит ликвидации в судебном порядке;
• акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых его другими акционерами, по цене предложения другому лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права;
• уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций;

В случае публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг закрытое общество, также как и открытое, обязано раскрыть информацию в объеме и порядке, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п.2 ст.92 Закона об АО);

Минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст.26 Закона об АО).

Закрытые  акционерные общества, которые созданы до введения в действие Закона об АО, продолжают функционировать независимо от количества их членов.

Без ограничения  предельной численности акционеров продолжают также действовать закрытые акционерные общества, преобразованные  из обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), число участников которых на момент введения в действие Закона об ООО превышало пятьдесят (п.3 ст.59 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

2.1. Продажа акций закрытого общества третьим лицам

Многие  акционеры закрытых обществ стремятся  избавиться от своих акций, по которым  дивиденды часто не выплачиваются  или же их размеры значительно  меньше величины процентов, выплачиваемых  коммерческими банками по вкладам. По этой же причине покупателей акций среди других акционеров, как правило, не находится. Однако это не означает, что покупателей акций нет вообще. Акции многих закрытых акционерных обществ стремятся приобрести крупные инвесторы, желающие купить их в таком количестве, чтобы стать фактическими хозяевами обществ. В подобной ситуации многие общества, если у них есть свободные средства, по возможности скупают акции у своих акционеров, уменьшая тем самым их количество, предлагая за них цены во много раз ниже, чем готовы заплатить третьи лица.

В действующей  ранее редакции пункта 3 статьи 7 имелась  определенная незавершенность, недосказанность - кому же вправе продать акционер свои акции, если другие акционеры, а затем  и само общество не захотят их приобрести? В Законе ничего не было сказано об этом, хотя Закон и не запрещал акционеру продать их третьему лицу (физическому или юридическому).

Если  свободных средств у общества не было или оно не хотело скупать  акции у своих акционеров по каким-либо причинам, оно тем не менее не разрешало своим акционерам продавать акции общества третьим лицам. Делалось это довольно просто: общество не принимало к рассмотрению договоры купли-продажи акций с третьими лицами, не вносило новых собственников в реестр акционеров общества. В силу этого многие акционеры, особенно пенсионеры, обращались с исками в суды, которые нередко принимали неоднозначные решения. В этой связи Пленум Верховного и Высшего Арбитражного Судов РФ в своём постановлении от 2 апреля 1997 г. № 4/8 дал следующие разъяснения: