Реструктуризация предприятий на основе оценки рыночной стоимости. Особенности оценки предприятий при слиянии и поглощении

    Данный  эффект вводит акционеров в заблуждение, заставляя их поверить в то, что эффективность деятельности компании повысилась, что способствует ложному повышению рыночных цен на акции компании и, в свою очередь, позволяет держать показатель Р/Е на определенном уровне. Так компания может продолжать осуществлять слияния, демонстрируя акционерам устойчивый рост прибыли, приходящейся на одну акцию (волна подобного рода слияний имела место в 60-е годы). Однако этот рост будет лишь ростом краткосрочного характера, в долгосрочной же перспективе подобные слияния со "слабыми" компаниями могут привести к убыточному бизнесу, снижению показателя Р/Е и другим неблагоприятным последствиям. И поэтому стоит только ведущей себя подобным образом компании-захватчику прекратить осуществлять слияния, как весь этот карточный домик может рухнуть.[6] 
 

    2.6. Последствия слияний и поглощений компаний 

    Слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии. Чаще всего очень сложно заранее оценить, насколько велики могут быть изменения, вызванные слиянием или поглощением.

    По  данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% всех слияний  и поглощений компаний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы [11].

    Экспертами  обычно указываются три причины  неудачи слияний и поглощений:

    * неверная оценка поглощающей  компанией привлекательности рынка  или конкурентной позиции поглощаемой  компании;

    * недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления  сделки по слиянию или поглощению компании;

    * ошибки, допущенные в процессе  реализации сделки по слиянию.

    Очень часто недооцениваются необходимые  инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению. Ошибки в оценке стоимости будущей сделки могут быть очень внушительными. Например, при поглощении BMW компании Rover приблизительная стоимость последней составляла 800 млн. фунтов, а необходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции - 3,5 млрд.

    Аналитические исследования имевших место слияний  показывают интересные результаты: оказывается выгоднее продавать компанию, чем приобретать чужую. В большинстве случаев акционеры компаний, которые выступали продавцами в сделках по слиянию или поглощению, получили весьма существенные выгоды, а акционеры поглощающей компании выигрывали гораздо меньше.

    Наиболее  распространенным механизмом от поглощения является прямое предложение о покупке контрольного пакета или иначе тендерное предложение акционерам компании-мишени. Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем.

    Российский  рынок. На фоне мирового спада активности на рынке слияний и поглощений, ситуация на российском рынке выглядит обнадеживающей. (Юрат Сафоров  «Международная экономика и международные отношения» №12 2003г.).

    Россия  лидировала в регионе и по количеству, и по объему заключенных сделок. В результате экономического роста ускорились процессы консолидации и реорганизации промышленности, что, в конечном итоге, привело к активизации деятельности по слияниям и поглощениям. Самый большой рост числа сделок по слиянию и поглощению был отмечен в сфере финансовых услуг, которые вышли на прочное второе место после производственной сферы - 48, или 20% от всех заключенных сделок. Большинство сделок было совершено в области банковской деятельности - в основном, по причине обострения конкуренции среди банков. Количество сделок по слиянию и поглощению должно вырасти в результате неизбежного сокращения общего числа российских банков.

    Самыми  активными участниками рынка  в 2003 году явились крупные финансово-промышленные группы, такие как Альфа-Групп, Группа МДМ, Сибирский алюминий, российские нефтяные гиганты - Лукойл, Юкос, а также  лидер пищевой отрасли компания Wimm Bill Dann. Российский рынок слияний и поглощений еще имеет значительный потенциал роста.[12]

    Горизонтальная  интеграция, вертикальная интеграция

    Способ  включения в фирменную структуру  предприятий, которые занимаются тем же самым, чем и наша фирма получил название горизонтальной интеграции. Способ включения в собственную структуру предприятий (фирм), которые технологически связаны с нашей и выпускают продукцию либо начальных, либо конечных стадий единой технологической цепи получила название вертикальной интеграции. Например, крупнейшие нефтяные компании разных стран в свое время активно занимались строительством и покупкой нефтеперерабатывающих заводов, строили или покупали супертанкеры, включались в строительство бензоколонок по всему миру.

    “Плюсы” слияний и поглощений очевидны: либо обретение монополистической силы, дающей возможность регулировать деятельность в той или иной отрасли, либо повышение эффективности бизнеса за счет снижения издержек (экономия на трансакционных издержках и т. д.).

    “Минусы”  менее заметны: фирма может пройти порог оптимального размера бизнеса, за которым следует не рост эффективности, а снижение; усложнение структуры управления; потеря динамизма и снижение восприимчивости к НТП; возможность стать объектом антимонополистического преследования со стороны государства.

    Западная  практика показывает, что вертикальная и горизонтальная интеграции дают наибольший эффект на ранней и поздней стадиях развития отрасли, меньший эффект - на промежуточных стадиях развития той или иной сферы человеческой деятельности.

    Таким образом, такие устоявшиеся уже  отрасли, как автомобиле-, самолетостроение, нефтяная и др., дают прекрасную возможность использовать все “плюсы” вертикальной и горизонтальной интеграций. Именно на эти отрасли и приходится большая часть слияний и поглощений в последние годы.[14] 
 
 

3. ПРОГНОЗ И ОЦЕНКА ОБЪЕДИНЕНИЯ мдм И УРСА БАНКА

3.1. Прогноз слияния банков ОАО «МДМ» и ОАО «УРСА Банк» 

    «МДМ-Банк» - основан в декабре 1993 года. Это универсальный кредитно-финансовый институт, предлагающий всем категориям клиентов широкий спектр услуг.

    «УРСА Банк» — крупнейший сетевой банк России — был создан в результате объединения ОАО «Сибакадембанк» и ОАО «Уралвнешторгбанк». Это универсальный банк, реализует инвестиционные проекты, работает на рынке ценных бумаг, предлагает комплексное обслуживание корпоративных клиентов, услуги для частных лиц. Поддерживает сбалансированная структура активов: 50% — корпоративный сектор и 50% — розничный. Приоритетные направления деятельности УРСА Банка — это привлечение средств физических лиц во вклады банка, кредитование малого бизнеса, проектное финансирование.

    В период кризиса, когда сокращается  активность бизнеса, — очень хорошее время заняться сделками по слиянию, то есть отвлечь ресурсы на проведение таких сделок. «Когда банковские активы растут по 40% в год, как это было до кризиса, то интереса к слияниям нет», — сказал Вьюгин, пояснив, что не только по причине того, что «все и так хорошо», но и по причине того, что никто не хочет тратить время на решение сложных вопросов слияния. «Это существенная синергия», — как характеризует он это слияние.

    Сделка  обеспечит диверсификацию баланса, расширение географии (УРСА Банк занимал  до 20% рынка в некоторых регионах Сибири) и значительный рост. Двенадцатое место МДМ-Банка и семнадцатое — УРСА Банка в результате дадут второе место.

    На  внеочередных собраниях акционеров МДМ-банка и «Урса банка» было одобрено объединение банков. Решение о присоединении МДМ-банка к «Урса банку» поддержали 99,64% акционеров новосибирского банка, акционеры МДМ-банка, отдали за объединение все 100% голосов.

    Федеральная антимонопольная служба (ФАС) России удовлетворила хо-

датайство «МДМ Холдинга» о приобретении 77,3388% голосующих акций ОАО «УРСА Банк». Акционеры МДМ-Банка и УРСА Банка в декабре 2008 г. приняли решение объединиться в единый банковский холдинг. После слияния капитал объединенного банка составит 72 млрд рублей, активы — 523 млрд рублей, т.о. банк станет одним из ведущих финансовых учреждений в РФ.

      «Урса банк» решил выпустить  обыкновенные и привилегированные  акции, в которые будут конвертированы как обыкновенные и привилегированные акции МДМ-банка, так и обыкновенные акции ЗАО «Банковский холдинг МДМ», через которое большинство владельцев МДМ-банка контролирует доли в нем. Объединенный банк будет иметь название «МДМ-банк».

    Оценка  активов банка проводилась в  не самый благоприятный период на рынке, она была проведена независимыми оценщиками и все акционеры с ней согласны. При оценке был применен метод скорректированных чистых активов. Предварительно соотношение таково: МДМ-банк - 2/3 в общей стоимости проекта, УРСА банк - 1/3. Акционеры банков договорились, что коэффициент обмена будет базироваться на данных по собственному капиталу по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО). Предварительно, он базируется на данных по итогам 6 месяцев, окончательно будет установлен по итогам 9 месяцев или года.

    В голосующем капитале объединенного  банка у акционеров МДМ-банка  будет 65%, а у акционеров «Урса банка» - 35%, рассказал один из акционеров банка. Это соотношение подтвердил представитель фонда Troika Capital Partners (совладелец «Урса банка»). Но с учетом привилегированных акций соотношение изменится – 67 : 33.

    Международное рейтинговое агентство Moody's  изменило прогноз по рейтингам УРСА банка со «стабильного» на «позитивный». В то же время  прогноз по рейтингам МДМ-банка был понижен со «стабильного» на «негативный». Другое агентство - Fitch Ratings подтвердило долгосрочный рейтинг дефолта эмитента МДМ-Банка на уровне «BB» со «Стабильным» прогнозом и поместило долгосрочный РДЭ УРСА-Банка «B+» под наблюдение в список Rating Watch «Позитивный».

    Механизм сделки.

    Сделка  состоит из трех этапов.

    Владельцы привилегированных акций УРСА Банка  смогут принять участие в голосовании после

    юридического  слияния двух банков. Не поддержавшим слияние, по российскому законодательству, будет сделано предложение о выкупе их акций (для этих целей могут быть использованы средства в размере до 10% стоимости чистых активов).

    Облик нового банка.

    Новый банк войдет в шестерку ведущих частных  банков России. По данным за 2008г. (рис. 5), он будет крупнейшим среди них по размеру капитала ($3 млрд.), вторым по объему активов ($23 млрд.) и третьим по числу филиалов (более 450).

    Положительные моменты для операционной деятельности банков.

    Сделка  выгодна УРСА Банку – он объединяется с банком, кредитное качество которого выше, а долговая нагрузка на баланс существенно ниже. Кроме того, МДМ-Банк пользуется мощной финансовой поддержкой со стороны своих акционеров. Банки хорошо подходят для слияния: их региональный бизнес не пересекается, МДМ-Банк больше развивает кредитование крупных и средних компаний, а УРСА Банк сосредоточен на сегменте розничных депозитов и кредитования малого бизнеса.

    В результате слияния УРСА Банк получит  лучший доступ в сегмент корпоративного кредитования, а также новые возможности финансирования. Отметим: у УРСА Банка большой опыт слияний. Однако возможен риск размывания долей акционеров. [12] 

    Рис.5. Прогнозная структура собственности  объединенного банка 

3.2. финансовые показатели объединенного банка 

    На сайте МДМ-Банка 25.05.09г. были опубликованы ключевые финансовые показатели объединенного банка (МДМ+УРСА) по МСФО по состоянию на конец 2008 г., как если бы на тот момент объединение уже состоялось.[14]

    Отметим следующие основные моменты:

• Активы объединенного банка на конец 2008 г. составляли 537 млрд. руб. ($18,2 млрд.), а капитал 69 млрд. руб. ($2,4 млрд.).
• Чистая прибыль объединенного банка по итогам 2008 г. составила 4,9 млрд. руб. ($167 млн.)
• Доля «плохих» кредитов в портфеле объединенного банка на конец 2008 г. составляла 4.9%, а их покрытие резервами – 1.25х.
• Коэффициент достаточности капитала объединенного банка на конец 2008 г. составлял 16.5% (коэфф. достаточности капитала 1 уровня – 14.9%).