Реструктуризация предприятий на основе оценки рыночной стоимости. Особенности оценки предприятий при слиянии и поглощении

 
 
 

ТЕМА:  «Реструктуризация предприятий на основе оценки рыночной стоимости. Особенности оценки предприятий при слиянии и поглощении» 

Перечень подлежащих разработке вопросов:

• понятие реструктуризации бизнеса;
• внутренние и внешние факторы развития бизнеса;
• законодательные процедуры и бухгалтерский учет реорганизации;
• преимущества и недостатки реорганизации, оценка эффективности;
• оценка предполагаемого проекта реорганизации предприятия.

 

В качестве исходной информации использовались: методические указания, учебная литература, периодическая литература, электронные ресурсы. 

Задание выдано «___» ____________ 2010г.

Подпись руководителя _____________

Задание принято  к исполнению «____» _____________ 2010г.

Подпись студента _________________ 
 
 
 
 
 

    СОДЕРЖАНИЕ 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

ВВЕДЕНИЕ 
 

      Последствия глобализации экономики повсеместно вынуждают компании укрупнять капитал в целях более эффективного его использования. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным. Девяностые годы ХХ в., равно как и начало ХХI в., стали временем настоящего бума международных слияний и поглощений (cross-border mergers&acquisitions – M&A’s), сделав эту форму корпоративных стратегий инвестирования наиболее значимой в политике современных международных компаний. По данным ЮНКТАД, за период с 1980 по 1999 г. ежегодные темпы прироста объемов данных сделок составили 42%, при этом было заключено более 24 тыс. подобных сделок.

    Международные M&A – один из основных инструментов глобализации, которая на уровне корпоративного строительства проявляется в формировании глобальных корпораций, построении глобальных брендов. Продвижение на международном уровне, как правило, легче осуществлять через приобретение уже действующих компаний, чем через строительство новых производств «с нуля». В сфере М&A сосредоточены инвестиционные стратегии наиболее крупных ТНК современности, если ориентироваться на статистику ООН, большая часть прямых иностранных инвестиций приходится именно на такие сделки. Складывающиеся рыночные отношения открывают большие перспективы и для российского бизнеса, но в то же время большинство предприятий имеют мало шансов на дальнейшее существование без реструктуризации, поэтому не удивительно, что за последние годы отечественные компании превратились из аутсайдеров в лидеров рынка M&A Центральной и Восточной Европы [9].

    Россия  была признана в 2003 г. компанией PricewaterhouseСoopers (PWC) абсолютным лидером и по объему и по количеству сделок слияний и поглощений в Центральной и Восточной Европе. Учитывая высокую долю теневого сектора в национальной экономике России, эта цифра может оказаться заниженной. В результате этого лидерство России по данному сегменту может стать значительнее.

    Отечественный опыт показывает, что реструктуризация в процессе реформирования, как правило, имеет доминирующее значение, а иногда выступает единственным средством реформирования предприятий. Так, по расчетам И. И. Мазура и В. Д. Шапиро, каждый рубль, вложенный в реструктуризацию российских предприятий, может дать отдачу 5 – 6 руб. По опыту DeltaCapitalManagement (управляющей компании, ориентированной на финансирование и поддержку вновь создаваемых и устойчиво развивающихся российских компаний – потенциальных лидеров рынка), практически в любой компании со слабым менеджментом путем принятия решительных мер по реорганизации бизнеса можно за полгода добиться снижения издержек, по крайней мере, на треть. Кроме того, реструктуризация ведет к снижению численности персонала (в два раза и более), ускорению бизнес-процессов, росту продаж. Но наиболее значимый эффект реструктуризации – это многократный рост оборотов компании и стоимости бизнеса в целом за три – пять лет [7].

    В этой связи реструктуризацию следует  рассматривать как основной этап реформирования предприятия для  дальнейшего осуществления мер  по инвестиционному развитию производств и формированию оптимальной структуры собственников. 
 
 
 
 
 

    1. КОНЦЕПЦИЯ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ

    1.1. ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ

 

    Реструктуризация  предприятия - это осуществление  комплекса организационно-хозяйственных, финансово-экономических, правовых, производственно-технических мероприятий, направленных на реорганизацию предприятия, изменение формы собственности, системы управления, организационно-правовой формы, для финансового оздоровления предприятия, увеличения объемов выпуска конкурентоспособной продукции, повышения эффективности производства и удовлетворения требований кредиторов.

    Из  этого определения вытекает, что  понятие "реструктуризации предприятия" является хотя и близким к понятию "реорганизации предприятия", но не совпадающим с ним по содержанию. Поскольку "реорганизация" выступает одной из составных частей "реструктуризации", то последнее понятие оказывается более широким, чем первое. [1]

    В зависимости от объекта и характера  осуществляемых мер по реформированию предприятия, различают следующие формы реструктуризации:

    1.Реструктуризацию  производства;

    2.Реструктуризацию  активов предприятия;

    3.Финансовую  реструктуризацию;

    4.Реорганизацию,  т.е. изменение организационной  структуры предприятия.

    Каждая  из этих форм реструктуризации предполагает проведение целого комплекса мероприятий, направленных на усовершенствование и  оптимизацию соответствующей сферы предприятия.

    Ключевой  и наиболее сложной формой реструктуризации является реорганизация предприятия, предусматривающая совершенствование организационно-хозяйственной и управленческой структуры предприятия.

    Обычно  различают такие виды реорганизации (и соответственно реструктуризации) предприятий:

    1. Направленную на укрупнение предприятия (слияние, присоединение, поглощение);

    2. Направленную на дробление предприятия (разделение, выделение);

    3. Без изменения размеров предприятия (преобразование).

    Сущность  каждого из этих видов реорганизации  состоит в следующем:

    Слияние двух и больше предприятий в одно означает переход имущества, прав и  обязанностей каждого из них к вновь возникшему предприятию.

    Различают: горизонтальное слияние - объединение предприятий, которые производят одинаковый тип товаров или предоставляют одинаковые услуги, и вертикальное слияние - объединение какого-либо предприятия с его поставщиком сырья или потребителем его продукции.

    При осуществлении всех перечисленных способов трансформации предприятий имеет место правопреемство, т.е. замена в ранее возникших правоотношениях одних юридических лиц другими с переходом к последним прав и обязанностей первых. На практике это означает, что к вновь созданному юридическому лицу от прекратившего свое существование юридического лица переходят все (или часть) требования и долги, имущество, незаконченные расчеты, права и обязанности по договорам, т.е. весь/ часть его актив и пассив.[5]

    Таким образом, изложенное позволяет сделать  вывод: реструктуризация по своей сути есть сложнейшая процедура комплексной  оптимизации структуры и функционирования предприятия в соответствии с требованиями внешней экономической среды и выработанной стратегией его развития.  

    1.2. ВИДЫ И ХАРАКТЕРИСТИКИ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ

 

    Различают пять видов реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

    При слиянии юридических лиц (два и более юридических лиц превращаются в одно) права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

    Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Поглощением одного предприятия другим, согласно п. 5.1 «Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества» признается приобретение последним контрольного пакета акций первого. При этом поглощающее предприятие признается холдинговой компанией (если это не имело места ранее), а поглощаемое - ее дочерним предприятием. [2]

    Реорганизация общества в форме поглощения относится к существенным корпоративным действиям (т. е. ряду действий, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров), при этом под поглощением понимается приобретение 30 и более процентов размещенных акций общества, что в значительной степени влияет на структурное и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров.

    В экономической литературе также  широко представлена интерпретация  понятий слияния и поглощения компаний и классификация сделок слияний и поглощений по их основным видам.

    А. Дамодаран различает понятия  слияния и поглощения в зависимости  от последствий, которые влекут за собой  данные сделки для целевой фирмы, необходимости санкции со стороны акционеров и степени открытости обращения, с которым выступает фирма-покупатель.[3]

    В случае слияния целевая фирма  прекращает свое существование и  становится частью приобретающей фирмы; санкция акционеров требуется со стороны обеих фирм. В случае поглощения (тендерного предложения) одна фирма делает предложение о покупке акций другой фирмы по определенной цене и передает его в виде рекламы и почтовых извещений акционерам; поступая подобным образом, она обходит управленческий аппарат и совет директоров целевой фирмы (следовательно, тендерные предложения используются для враждебных поглощений); поглощаемая фирма будет существовать до тех пор, пока есть держатели меньшей части акций, отказывающиеся от тендера; успешные тендерные предложения, в конечном счете, заканчиваются слиянием; для тендерного предложения не требуется никакой санкции акционеров.

    А. Дамодаран выделяет дружественные  и враждебные приобретения. При дружественном  приобретении менеджеры целевой  фирмы приветствуют его и в  некоторых случаях стремятся  к нему. При враждебном приобретении менеджеры целевой фирмы не желают, чтобы произошло приобретение.

    Н. Б. Рудык также рассматривает  поглощение как «тендерное предложение, которое делает одна компания (компания-покупатель) на контрольный пакет обыкновенных голосующих акций другой компании (компания-цель)».[4] Автор выводит несколько иные критерии, по которым на рынке корпоративного контроля определяется разница между дружественными и враждебными поглощениями. Дружественное поглощение – это тендерное предложение на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, которое менеджмент корпорации-покупателя делает менеджменту корпорации-цели. Враждебное поглощение – это тендерное предложение, которое менеджмент корпорации-покупателя выдвигает на открытом фондовом рынке на контрольный пакет акций корпорации-цели (или тендерное предложение, адресованное акционерам корпорации-цели).