Регулирование эмиссии ценных бумаг

    Лица, подписавшие отчёт (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, при наличии  их вины несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причинённый эмитентом владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном отчёте (уведомлении) недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации, подтверждённой ими.

    Одновременно  с отчётом об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган представляются заявление о его регистрации и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчёта об итогах выпуска ценных бумаг, раскрытия информации, и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

    Регистрирующий  орган рассматривает отчёт об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в двухнедельный  срок и при отсутствии связанных  с эмиссией ценных бумаг нарушений  регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчёта.

    В случаях, предусмотренных Федеральным  законом, представление эмитентом  в регистрирующий орган отчёта об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а также  государственная регистрация отчёта об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не осуществляются. 

     3. Совершенствование  регулирования эмиссии  ценных бумаг 

    Задача  развития рынка ценных бумаг всегда стояла в центре внимания Правительства  Российской Федерации, как одна из приоритетных в комплексе мер государственной экономической политики.

    В настоящее время уровень развития российского рынка ценных бумаг, сложившаяся нормативно-правовая база регулирования этого рынка, а  также достигнутый уровень его развития позволяют сделать вывод о наличии возможностей качественного повышения конкурентоспособности российского рынка ценных бумаг и формирования на его основе самостоятельного мирового финансового центра.

    ФСФР  России предлагает двенадцать приоритетных задач, решение которых нацелено на долгосрочное развитие российского финансового рынка и формирование в России одного из мировых финансовых центров:

• консолидация и повышение капитализации российской финансовой инфраструктуры;
• формирование благоприятного налогового климата для участников рынка ценных бумаг;
• снижение административных барьеров и упрощение процедур государственной регистрации выпусков ценных бумаг;
• создание широких возможностей для секьюритизации активов и эмиссии новых финансовых инструментов;
• расширение спектра производных финансовых инструментов и развитие срочного рынка;
• внедрение механизмов, обеспечивающих широкое участие розничных инвесторов на финансовом рынке и защиту их инвестиций;
• развитие коллективных инвестиций;
• обеспечение эффективной системы раскрытия информации на рынке ценных бумаг;
• развитие и совершенствование корпоративного управления;
• предупреждение и пресечение недобросовестной деятельности на финансовом рынке;
• совершенствование регулирования на финансовом рынке;
• формирование и продвижение положительного имиджа российского финансового рынка.

    По  объему капитализации российский финансовый рынок находится примерно на 12 месте  в мире и у России есть все основании  рассчитывать на то, чтобы в 2012 году войти в число 10, а к 2020 году 5 крупнейших по капитализации финансовых рынков мира. Достижению этих целей будет способствовать ряд важных тенденций, уже получивших свое развитие в последние годы.

    Укрепление  роли финансового рынка в экономике  сопровождалось ростом объемов биржевых торгов, увеличением ликвидности российского финансового рынка, а также ростом обращений российских компаний к фондовому рынку как к источнику долгосрочных инвестиций.

    Объем биржевой торговли акциями на российских биржах в 2007 году составил 31,4 трлн. рублей, то есть так же приблизился к уровню ВВП. Во многом такой рост был обусловлен расширением российскими компаниями практики привлечения инвестиций на фондовом рынке. Это, в свою очередь, в еще большей степени сказалось на показателях рыночной капитализации. Так, в течение 1997 – 2003 гг. увеличение курсовой стоимости обращающихся на рынке акций на 90%, а иногда на все 100% обеспечивало прирост совокупной капитализации рынка. Фактически приток на рынок новых ценных бумаг отсутствовал. В 2006 году уже свыше 30% прироста капитализации рынка ценных бумаг было обеспечено новыми эмиссиями, а в 2007 и 2008 году новые эмиссии обеспечили почти 50% роста рыночной капитализации.

    В 2007 году объем зарегистрированных ФСФР России выпусков эмиссионных ценных бумаг по номинальной стоимости составил 1889,3 млрд. рублей. Из них 626,7 млрд. рублей составили выпуски облигаций и 1262,6 млрд. рублей – акции. По открытой подписке было размещено соответственно акций на сумму 74,6 млрд. рублей и облигаций на сумму 616,4 млрд. рублей. Всего по открытой подписке размещено эмиссионных ценных бумаг на сумму 691 млрд. рублей, что эквивалентно 10% к величине инвестиций в основной капитал.

    В то же время, по существующим оценкам  рыночная стоимость публичного размещения акций в 2007 году приблизилась к 30 млрд. долларов или 740 млрд. рублей. Таким образом, объем капитала, привлеченного путем публичного выпуска акций и облигаций, может быть оценен в размере около 1360 млрд. рублей или более 21% от объема инвестиций в основной капитал. С учетом размещения еврооблигаций на зарубежных рынках (порядка 37 млрд. долларов США) соотношение объема капитала, привлеченного российскими компаниями посредством эмиссии ценных бумаг, и объема инвестиций в основной капитал превысило 35%. 

    В последнее время ФСФР России предприняла  ряд шагов с целью упрощения  процедур государственной регистрации  выпусков ценных бумаг, что стало  одним из важнейших условий динамичного  роста объемов операций с ценными  бумагами на российском рынке. Вместе с тем, данная работа не завершена.

    До  завершения 2008 года необходимо внести уточнения в регулирование процедур эмиссии биржевых облигаций. В настоящее  время развитие этого инструмента  отчасти сдерживается тем, что круг лиц, имеющих право осуществлять эмиссию таких ценных бумаг, ограничен. Следует предоставить право выпускать биржевые облигации и тем эмитентам, чьи облигации уже включены в котировальный список фондовой биржи.

    Следует упростить процедуру эмиссии  ценных бумаг, в случаях, когда размещенные ценные бумаги конвертируются в ценные бумаги с тем же объемом прав и с сохранением доли акционеров в уставном капитале (увеличение номинальной стоимости акций или дробление акций). В этом случае предлагается отказаться от процедуры государственной регистрации выпуска, предусмотрев возможность внесения изменений в ранее утвержденное решение о выпуске, а также отказаться от государственной регистрации отчета об итогах выпусков акций.

    В упрощении нуждается процедура  эмиссии ценных бумаг акционерных обществ, чьи акции уже включены в котировальный список. В частности, для государственной регистрации дополнительного выпуска акций или выпуска облигаций таких эмитентов, в случае публичного размещения ценных бумаг, необходимо ввести уведомительный порядок регистрации выпуска и проспекта ценных бумаг. Кроме этого, назрела необходимость сократить объем информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, с учетом того, что такие эмитенты раскрывают информацию ежеквартально. При этом предполагается, что контроль за размещением ценных бумаг будет осуществляться профессиональными участниками, оказывающими услуги по размещению, или биржами.

    Следует не только стимулировать эмитентов  к увеличению размещения ценных бумаг  на российских биржах, но и рассмотреть  вопрос об изменении пропорций размещения ценных бумаг в России и за ее пределами в пользу российского рынка.

    Планируется разработать предложения по увеличению количества ценных бумаг российских акционерных обществ, находящихся  в свободном обращении (free-float). По имеющимся оценкам в 2007 году в Бразилии в свободном обращении находилось в среднем около 42% акций, выпущенных акционерными обществами, в Индии – 33%, в Китае – 27%. В России по различным оценкам этот показатель находится в интервале 20-30%, что не может считаться достаточным для рынка, претендующего на лидирующие позиции в мире. Необходимо стремиться к тому, чтобы уже в ближайшее 2-3 года свободное обращение ценных бумаг в России достигло не менее 40-50%.

    Следовало бы путем изменения соответствующих  нормативных актов ввести понятие, эквивалентное термину «free-float», и установить его количественные и качественные значения, соответствующие стратегическим целям развития российского финансового рынка. На основе этого можно было бы определять пропорции и требования, касающиеся обращения ценных бумаг и сделок с ними со стороны участников рынка ценных бумаг. В частности, было бы целесообразным ввести гибкие пропорции выпуска и обращения ценных бумаг на российских и зарубежных площадках, ограничивающие возможность выхода за рубеж компаний с низкой долей акций, находящихся в свободном обращении, но создающих более льготный режим выхода для компаний с наибольшим количеством свободно обращающихся акций. При этом нужно будет четко определить процедуры предложения ценных бумаг международным и отечественным инвесторам. В рамках этого потребуется дополнительное регулирование ответственности профессиональных участников финансового рынка, оказывающих услуги по эмиссии и размещению ценных бумаг, выработка механизмов контроля, в том числе с участием СРО, за долей ценных бумаг, находящихся в обращении, за механизмом предложения ценных бумаг в России и за рубежом.

    Необходимо  завершить работу над проектом федерального закона, предусматривающего:

• пересмотр ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала;
• способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала;
• изменение требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов, а также ограничений, связанных с осуществлением хозяйственными обществами эмиссии облигаций.

    В результате принятия этого закона будет  установлен исчерпывающий перечень случаев и условий, при которых  допускается оплата уставного капитала общества, в том числе его дополнительных акций, путем зачета требований. Так, например, оплата дополнительных акций общества, не являющегося кредитной организацией, путем зачета денежных требований будет возможной в случае, если акции размещаются путем закрытой подписки. Предлагается рассмотреть возможность отказа от существующих ограничений, связанных с осуществлением хозяйственными обществами эмиссии облигаций с ипотечным покрытием.

    В 2009 году необходимо решить существующие проблемы правовой регламентации процедуры  государственной регистрации выпусков ценных бумаг в ходе реорганизации акционерных обществ. В настоящее время государственная регистрация выпусков ценных бумаг, размещенных при реорганизации, осуществляется после уже состоявшейся реорганизации и размещения ценных бумаг, в результате чего регистрирующий орган лишен возможности предотвратить нарушения, которые были допущены в ходе эмиссии, главным образом, нарушения прав инвесторов. В этой связи целесообразно ввести процедуру, в соответствии с которой документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества, размещаемых при реорганизации, будут представляться в регистрирующий орган до государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации. При этом государственная регистрация соответствующих выпусков ценных бумаг вступит в силу с даты государственной регистрации акционерного общества.

    Также действующее законодательство не содержит реального механизма позволяющего в процессе реорганизации перевести  обязательства по выпущенным облигациям на юридическое лицо – правопреемника без нарушения прав всех владельцев облигаций и с учетом экономических интересов реорганизуемых эмитентов. В связи с чем, на законодательном уровне следует предусмотреть специальный порядок перехода обязательств по облигациям реорганизуемой организации к ее правопреемнику.