Регулирование эмиссии ценных бумаг

    Далее решение выпуске эмиссионных ценных бумаг подлежит утверждению. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении. 

    2.2. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг

    Выпуски (дополнительные выпуски) ценных бумаг  подлежат обязательной государственной  регистрации. За исключением размещения ценных бумаг при учреждении акционерного общества, а также при реорганизации  в форме слияния, разделения, выделения  и преобразования, эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) (ст. 24 ФЗ от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Должностные лица эмитента, принявшие решение о выпуске в обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошёл государственную регистрацию, несут административную или уголовную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации (п.4 ст. 51 ФЗ от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

    Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или  иным регистрирующим органом, определённым федеральным законом (п. 1 ст. 20 ФЗ от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

    В настоящее время иными регистрирующими  органами, определёнными федеральными законами, являются:

1. Центральный банк Российской Федерации (Банк России) - в отношении выпусков (дополнительных выпусков) любых эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций;
2. Министерство финансов Российской Федерации (Минфин России) - в отношении выпусков (дополнительных выпусков) государственных и муниципальных ценных бумаг, выпусков (дополнительных выпусков) облигаций государственных унитарных предприятий и федеральных казённых предприятий.

    Все иные выпуски (дополнительные выпуски) ценных бумаг подлежат государственной  регистрации федеральным органом  исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Часть полномочий по осуществлению  государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг передана федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг его региональным отделениям.

    Государственная регистрация выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента. К заявлению эмитента прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, - проспект ценных бумаг. Перечень документов, представляемых эмитентом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, является исчерпывающим (п. 2 ст. 20 ФЗ от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

    В общем случае, помимо заявления о  государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг  и решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, эмитентом представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг следующие документы (п. 2.4.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс):

• анкета эмитента;
• справка эмитента об оплате его уставного капитала;
• копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг;
• копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
• копия учредительных документов (устава) эмитента со всеми внесёнными в них изменениями и (или) дополнениями;
• документ об уплате налога или сбора, взимаемого в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах при эмиссии ценных бумаг (п. 2.4.5 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утверждённых постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс);
• опись представляемых документов.

    В зависимости от вида, формы и особенностей размещения ценных бумаг для государственной  регистрации выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг эмитентом представляются также иные документы.

    В общем случае документы на государственную  регистрацию выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее  трёх месяцев с даты утверждения  решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг - не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг (п. 2.4.15 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс).

    Регистрирующий  орган обязан осуществить государственную  регистрацию выпуска (дополнительного  выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.

    Регистрирующий  орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В этом случае течение срока может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

    Регистрирующий  орган отвечает только за полноту  информации, содержащейся в документах, представленных для государственной  регистрации выпуска (дополнительного  выпуска) эмиссионных ценных бумаг. 

    2.3. Размещение ценных бумаг

    Размещение  ценных бумаг является одним из наиболее важных этапов процедуры эмиссии. В  соответствии со статьей 2 ФЗ «О рынке  ценных бумаг» под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается их отчуждение эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

    Для того чтобы ценная бумага считалась  размещенной, недостаточно появления гражданско-правовой обязанности из сделки, в результате исполнения которой у первого приобретателя возникнет право собственности. Необходимо реальное возникновение прав собственности. Такой результат достигается соблюдением нескольких условий, предусмотренных статьей 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг»:

• приобретатель ценной бумаги получил ее сертификат (в случае с предъявительской эмиссионной ценной бумагой);
• приобретатель был внесен в реестр владельцев именных эмиссионных ценных бумаг и получил ее сертификат (в случае именных эмиссионных документарных ценных бумаг);
• приобретатель был внесен в реестр владельцев именных ценных бумаг (в случае именной эмиссионной бездокументарной ценной бумаги).

    Размещение  ценных бумаг осуществляется в течение  срока, указанного (определенного в  соответствии с порядком, установленным) в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

    В случае принятия решения об отказе в регистрации изменений и/или  дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг  и/или проспект ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление о таком отказе, содержащее основания отказа.

    В случае принятия решения об отказе в регистрации изменений и/или  дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление о таком отказе, содержащее основания отказа. 

    2.4. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг

    Не  позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент  обязан представить в регистрирующий орган отчёт об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) эмиссионных ценных бумаг или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

    Эмитент вправе представить в регистрирующий орган уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в случае оказания брокером услуг по размещению эмиссионных ценных бумаг путём открытой подписки и осуществления фондовой биржей их листинга, в том числе при размещении дополнительного выпуска ценных бумаг, если листинг ценных бумаг соответствующего выпуска был осуществлён ранее. В случае невключения фондовой биржей размещённых эмиссионных ценных бумаг в котировальный список эмитент обязан в течение 30 дней представить в регистрирующий орган отчёт об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

    Это не распространяется на эмиссию акций  и ценных бумаг, конвертируемых в  акции, осуществляемую эмитентами, являющимися  кредитными организациями.

    В отчёте об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) эмиссионных ценных бумаг  должна быть указана следующая информация:

    1) даты начала и окончания размещения  ценных бумаг;

    2) фактическая цена (цены) размещения  ценных бумаг;

    3) количество размещённых ценных бумаг;

    4) доля размещённых и неразмещённых  ценных бумаг выпуска;

    5) общий объём поступлений за  размещённые ценные бумаги, в  том числе:

• объём денежных средств в рублях, внесённых в оплату размещённых ценных бумаг;
• объём денежных средств в иностранной валюте, внесённых в оплату размещённых ценных бумаг и выраженных в валюте Российской Федерации по курсу Банка России на момент внесения;
• объём материальных и нематериальных активов, внесённых в качестве платы за размещённые ценные бумаги, выраженных в валюте Российской Федерации;

    6) о сделках, признаваемых федеральными  законами крупными сделками и  сделками, в совершении которых  имеется заинтересованность, которые  совершены в процессе размещения  ценных бумаг.

    Для акций в отчёте об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг наряду с этой информацией дополнительно указывается список владельцев пакетов эмиссионных ценных бумаг, размер которых определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

    Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должно содержать наряду с этой информацией следующую информацию:

    1) наименование и место нахождения  фондовой биржи, на которой  осуществлен листинг размещённых  эмиссионных ценных бумаг;

    2) дату листинга размещённых эмиссионных ценных бумаг.

    Отчёт (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) эмиссионных ценных бумаг  должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного  органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), а уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) - также брокером, оказывавшим услуги по размещению эмиссионных ценных бумаг, подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в отчёте (уведомлении) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.