Первичный рынок ценных бумаг

1) принятие решения о  размещении акций (принятие решения  об учреждении акционерного общества);

2) утверждение решения  о выпуске акций;

3) размещение акций (распределение  акций среди учредителей акционерного общества);

4) государственная регистрация  выпуска акций и государственная  регистрация отчета об итогах выпуска акций.

Эмиссия российских депозитарных расписок осуществляется без принятия решения об их размещении, представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска российских депозитарных расписок и его государственной регистрации, а также представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска российских депозитарных расписок. Таким образом, процедура эмиссии российских депозитарных расписок включает следующие этапы:

1) утверждение решения  о выпуске российских депозитарных  расписок;

2) государственная регистрация  выпуска российских депозитарных  расписок или присвоение выпуску  российских депозитарных расписок  идентификационного номера;

3) размещение российских  депозитарных расписок. 

Краткая характеристика каждого этапа.

I этап. Под решением о размещении ценных бумаг понимается решение, принимаемое уполномоченным органом эмитента и являющееся основанием для размещения ценных бумаг.

II этап. Под решением о выпуске ценных бумаг понимается документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.

Решение о выпуске ценных бумаг утверждается на основании и в соответствии с решением о размещении ценных бумаг и оно должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения о размещении ценных бумаг (требование к сроку утверждения решения о выпуске ценных бумаг не распространяется на решение о выпуске ценных бумаг при размещении ценных бумаг при учреждении акционерного общества и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования).

Решение о выпуске ценных бумаг утверждается советом директоров (наблюдательным советом) (для хозяйственных обществ) или высшим органом управления (для юридических лиц иной организационно-правовой формы).

III этап. Под государственной регистрацией выпуска ценных бумаг понимается присвоение выпуску ценных бумаг индивидуального государственного регистрационного номера — цифрового (буквенного, знакового) кода, который идентифицирует конкретный выпуск ценных бумаг.

Законодательство определяет случаи, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. Рассмотрим их. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, если ценные бумаги размещаются одним способом — путем подписки, а именно:

1) открытой подписки;

2) закрытой подписки среди  лиц, число которых без учета  лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, превышает 500.

3) закрытой подписки среди  лиц, являющихся квалифицированными  инвесторами, при условии, что число  лиц, которые могут осуществить  преимущественное право приобретения ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, превышает 500;

4) если сумма привлекаемых  эмитентом денежных средств путем  размещения ценных бумаг одного или нескольких выпусков в течение одного года превышает 200 млн рублей;

5) если сумма привлекаемых  эмитентом, являющимся кредитной  организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков в течение одного года превышает четыре млрд рублей.

Государственную регистрацию выпусков ценных бумаг осуществляет регистрирующий орган. Им является Банк России.

 Государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается присвоением выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера. Как он строится — определяет Порядок присвоения государственных регистрационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг, утвержденный приказом ФСФР России от 11 июня 2013 г. № 13-48/пз-н.

Государственный регистрационный номер состоит из девяти значащих разрядов: Х1 — Х2 Х3 — Х4 Х5 Х6 Х7 Х8 — Х9.

Каждый из разрядов имеет определенное значение.

Разряд Х1 указывает на вид (категорию) эмиссионной ценной бумаги, а именно:

1 — обыкновенные акции;

2 — привилегированные  акции;

3 — опцион эмитента;

4 — облигации;

5 — российские депозитарные  расписки;

6 — 9 зарезервировано и  предназначено для иных видов  эмиссионных ценных бумаг.

Разряды Х2 Х3 указывают на порядковый номер выпуска данного вида (категории) эмиссионной ценной бумаги.

Разряды Х4 Х5 Х6 Х7 Х8 — Х9 указывают на уникальный код эмитента, где Х9 обозначает, кто является эмитентом:

В — банк (независимо от организационно-правовой формы);

С — небанковская кредитная организация (независимо от организационно-правовой формы);

А, D, E, F — открытые акционерные общества (за исключением банков, небанковских кредитных организаций, инвестиционных фондов, страховых организаций);

H, J, K, N, P — закрытые акционерные общества (за исключением банков, небанковских кредитных организаций, страховых организаций);

Y — инвестиционный фонд;

Z — страховая организация;

L, R, T — иная организация.

В случае, если эмитентом является кредитная организация, т. е. когда девятый разряд Х9 обозначен как В или С, то Х4 имеет нулевое значение, а разряды Х5 Х6 Х7 Х8 повторяют номер лицензии кредитной организации — эмитента.

IV этап. Размещение ценных бумаг.

Размещению подлежат только ценные бумаги зарегистрированного выпуска. Разрешается размещать ценные бумаги, не прошедшие государственную регистрацию, только в определенных законодательством случаях, например, акций при учреждении акционерного общества, а также ценных бумаг при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования (размещение ценных бумаг осуществляется в день государственной регистрации соответствующего юридического лица, создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации), биржевых облигаций, облигаций Банка России.

Размещение ценных бумаг — это отчуждение ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Размещение ценных бумаг включает в себя:

• совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
• внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг), либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);
• выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения).

V этап. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг.

Не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг или уведомление об итогах выпуска ценных бумаг. Непредставление эмитентом в Банк России отчета об итогах выпуска ценных бумаг в установленный срок после истечения срока их размещения является основанием для признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся.

Окончанием размещения ценных бумаг считается:

• окончание срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг;
• дата размещения последней ценной бумаги. 

Завершение процедуры эмиссии ценных бумаг позволяет начать совершать сделки с ними на вторичном рынке

 

 

 

 

 

 

 

2. ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОЦЕССА РАЗМЕЩЕНИЯ
1. СПОСОБЫ РАЗМЕЩЕНИЯ

Эмиссия может осуществляться путем:

• распределения;
• подписки;
• конвертации;
• обмена;
• приобретения.

Размещение акций может производиться всеми перечисленными способами. Размещение облигаций производится только путем подписки на них или конвертации в них других ценных бумаг.

Распределение ценных бумаг — это их размещение среди заранее известного круга лиц без заключения договора купли-продажи. Эмиссия путем распределения возможна только для акций, но не для облигаций.

Распределение акций имеет место в двух случаях:

1) при учреждении акционерного общества; в этом случае учредители делают взносы в уставный капитал в форме денег или имущества, но нет юридической покупки акций;

2) когда источником увеличения уставного капитала акционерного общества является его собственный капитал (добавочный, нераспределенная прибыль и др.). В этом случае акционеры получают акции без какой-либо оплаты, безвозмездно.

Подписка — это размещение ценных бумаг путем заключения договора купли-продажи (т. е. на возмездной основе). В случае акций подписка представляет собой их размещение при увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Подписка может осуществляться в двух формах:

• закрытая — это размещение ценной бумаги среди заранее известного, ограниченного круга инвесторов, определяемого условиями размещения;
• открытая — это размещение ценной бумаги среди потенциально не ограниченного круга инвесторов на основе широкой публичной огласки без какого-либо преимущества одних приобретателей перед другими. Ограничения могут иметь место лишь в случае реализации преимущественного права на приобретение новых выпусков акций акционерами, наличия ограничений на владение максимальным количеством акций одним акционером и в случае приобретения ценной бумаги нерезидентами.

Конвертация — это размещение одного вида ценной бумаги путем ее обмена на другой вид на заранее установленных условиях.

Допускается конвертация:

• облигаций в облигации, привилегированные акции и обыкновенные акции;
• привилегированных акций в привилегированные акции и обыкновенные акции;
• обыкновенных акций в обыкновенные акции при реорганизации акционерного общества. Не разрешается конвертация обыкновенных акций в облигации или привилегированные акции.

Размещение ценных бумаг в форме конвертации обычно осуществляется как результат предшествующего размещения конвертируемых ценных бумаг или при реорганизации акционерного общества в любых его формах (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).

Обмен (как юридический способ размещения) — это размещение акций акционерного общества, созданного в результате преобразования в него общества с ограниченной ответственностью или. В данном случае имеет место не обмен акции на деньги (покупка) или на иные ценные бумаги (конвертация), а обмен долей или паев указанных организаций на акции возникшего на их основе акционерного общества.

Приобретение (как юридический способ размещения) — это размещение акций вновь возникшего акционерного общества в результате его выделения из другого акционерного общества или преобразования в акционерное общество государственного предприятия или некоммерческого партнерства.

Размещение имеет своей целью привлечение эмитентом финансовых средств на заемных условиях (в случае выпуска облигаций) или путем увеличения уставного (собственного) капитала (в случае выпуска акций), но только делается это по правилам и под контролем со стороны государства в лице его органов, регулирующих рынок ценных бумаг.

Размещение может иметь своими непосредственными целями:

• увеличение капитала эмитента;
• учреждение акционерного общества;
• изменение номинала ранее выпущенных ценных бумаг;
• размещение ценных бумаг с новыми свойствами (правами);
• обмен одних ценных бумаг на другие и т.п.
2. АНДЕРРАЙТИНГ ЦЕННЫХ БУМАГ

Размещать эмиссионные ценные бумаги эмитент может самостоятельно или через андеррайтеров – профессиональных участников рынка ценных бумаг, оказывающих эмитенту услуги по размещению ценных бумаг. Андеррайтерами на российском рынке ценных бумаг могут быть только брокеры и/или дилеры.