Рынок еврооблигаций

     3. Соглашение о финансовом агенте / Доверительный договор (Fiscal Agency Agreement / Trust Deed). В случае если заключается  доверительный договор, доверенное  лицо (trustee) выступает как представитель  интересов инвесторов. Если заключается соглашение о финансовом агенте, полседний, наоборот, представляет интересы эмитента.

     4. Соглашение между менеджерами  (Agreement Among Managers). Как правило, заключается  стандартное соглашение IPMA, которое  включается в приглашение на  участие в подписке (invitation telex).

     5. Подтверждение аудитора (Comfort Letters). Требуется обычно при выпуске  корпоративных облигаций.

     6. Юридическое заключение (Legal opinion). Сведения  о законодательстве по ценным  бумагам страны эмитента и  страны, где производится размещение.

     7. Перечень существенных событий  и документов (Signing / Closing Agenda). Содержит  список необходимых документов  и график их подписания (соглашение  о подписке, публикация проспекта  эмиссии), время оплаты ценных  бумаг и их выпуска.

3.2 Размещение еврооблигаций

       После выполнения всех предварительных регистрационных и юридических требований участники переходят непосредственно к размещению ценных бумаг. Обычно сначала в основных финансовых центрах, в которых находятся потенциальные инвесторы, пороводится серия массовых и индивидуальтых презентаций, так называемых "роуд-шоу"(road-show). Участвуя в "роуд-шоу", компания представляет себя и форму займа, которую она предлагает. Главная цель презентации - размещение компанией наибольшего объема займа под наиболее низкие проценты. Это также удачный маркетинговых ход для работы на открытом финансовом рынке.

     Действие  начинается с принятия топ-менеджерами  банка принципиального решения  о размещении займа за границей. Финансовый институт определяет рынок, на котором он собирается продавать заем. Безусловно, интересен европейский рынок. Города, где традиционно проводятся "роуд-шоу": Лондон, Франкфурт-на-Майне, Женева, Цюрих, Вена, Париж. В выборе финансового центра важно узнать уровень сотрудничества между страной эмитента (в частности, Россией) и данной страной. Большой объем продаж и закупок России в этой стране, скорее всего, обеспечат положительное отношение финансовых институтов (в данном случае) к российским компаниям. Следующий по значимости рынок - Восточная Европа: Будапешт, Прага, Братислава и Варшава. Сейчас большое внимание уделяется нарождающимся рынкам Азии: Гонконг, Сеул, Сингапур, Тайпень. Самый трудный, но очень перспективный рынок - арабский Восток. И, конечно, самый привлекательный - это США: Нью-Йорк, Чикаго, Хартфорд, Бостон.

     Для проведения грамотного "роуд-шоу" обычно сперва издают хороший буклет, содержащий информацию об компании-заемщике и его стране, который распространяется на "роуд-шоу". Обычно буклет содержит:

     1. Описание самого выпуска, его  структуру, планируемый объем. 

 2. Информацию о Генеральном управляющем и со-менеджерах, которые представляют заем.

     3. Некоторые экономические и политические  сведения о стране-заемщика.

     4. Описание банковской системы  или отрасли промышленности, её  истории, нынешнего состояния,  экономические показатели, регулирование,  проблемы и пути их решения,  а также перспективы развития.

     5. Развернутые и наиболее полные  сведения о самой компании-заемщике (менеджмент, структура, региональная сеть, предоставляемые услуги, основные финансовые показатели: баланс за три года, размер активов и капитала, качество и географический анализ кредитного портфеля, прогнозы и перспективы).

     Тремя основными датами при традиционном размещении еврооблигаций являются - объявление о выпуске еврооблигаций, подписание окончательных условий (начало размещения) и день окончания размещения.

     Примерно  за две недели до объявления о выпуске  генральный управляющий и заемщик встречаются для предварительного обсуждения условий выпуска (срок, величина купонной ставки, объем эмиссии, цена размещения). В традиционной схеме эти условия остаются предварительными до начала размещения. Назначается фискальный агент и попечитель, а также, при получении листинга, и агент по листингу. Начинается подготовка различных документов, которые подписываются между членами синдиката и заемщиком, а также самими членами синдиката. Начинается также работа над проспектом эмиссии. Проспект содержит описание эмитента, а также предварительные условия эмиссии.

     Генеральный управляющий составляет список потенциальных  членов синдиката, которые смогут выступить  в качестве андеррайтеров или  агентов по размещению. В день объявления о начале размещения появляется официальное извещение в прессе, и рассылаются приглашения другим банкам принять участие в размещении. Потенциальным участникам дается примерно 7-10 дней на то, чтобы дать ответ. Потенциальным андеррайтерам и агентам по размещению рассылаются копия проспекта, график процедуры эмиссии и соответствующие документы, которые они обязаны подписать для того, чтобы принять участие в размещении.

     Тем временем генеральный управляющий  ведет книгу заявок синдиката, которая  позволяет определить спрос на данные облигации. Когда становится ясна общая картина, генеральный управляющий начинает предварительное распределение ценных бумаг между членами синдиката (по мере поступления договоров на участие в синдикате). Агенты по размещению имеют право вернуть обратно менеджеру непроданную часть облигаций, в то время как андеррайтеры обязаны купить все непроданные облигации по заранее оговоренной цене.

     Менеджеры определяют окончательную цену размещения с эмитентом, причем по условиям соглашения, ценовые условия могут подлежать или не подлежать согласованию с андеррайтером. Кроме того, менеджеры займа могут самостоятельно принимать решения о том, сколько облигаций выделить каждому конкретному андеррайтеру или агенту по размещению.

В конце  периода подписки менеджеры и  эмитент определяют окончательные ценовые условия. После этого облигации официально предлагаются к продаже. Эмитент и Генеральный управляющий подписывают соглашение. К этому времени синдикат фактически купил облигации у эмитента по фиксированной цене, но при этом эмитент не получит денег до наступления дня завершения размещения. Печатается окончательный проспект и Генеральный управляющий извещает андеррайтеров и агентов по размещению о том, сколько ценных бумаг выделяются каждому из них.

     В конце стабилизационного периода (распространения облигаций), то есть в день завершения размещения члены синдиката перечисляют деньги за купленные ими облигации на специальный банковский счет, открытый           Генеральный управляющим. Конечные инвесторы при этом получают документы, подтверждающие их право собственности на облигации (хотя это ещё не сами сертификаты облигаций). Заемщик получает деньги в соответствии с условиями соглашения, а сам синдикат расформировывается. В финансовой прессе появляется сообщение (так называемое tomb-stone) о завершении размещения.

    Желающие могут получить отдельные сертификаты облигаций. Если Генеральным управляющим выступают американские банки, сертификаты выдаются не ранее 90 дней после завершения размещения.

     В современных условиях стандартом при размещении стала так называемая "купленная сделка". При таком размещении Генеральный управляющий покупает все ценные бумаги у эмитента на ранее установленных условиях (объем, купонная ставка, цена размещения) до объявления о выпуске. Подобная практика возникла в связи с увеличением финансовой мощи банков, занимающихся размещением еврооблигаций и усилением конкуренции между ними. В борьбе за эмитента банки сразу предлагают все услуги и цену за них.

     Первая "купленная сделка" была проведена Credit Suisse First Boston в апреле 1980 года, когда этот инвестиционный банк купил весь выпуск облигаций корпорации General Motors Acceptance Corporation на сумму $100 млн. Только после этого CSFB организовал синдикат.

     Подобная  схема размещения означает уменьшение роли андеррайтеров и агентов по размещению. Существует точка зрения, что при "купленной сделке" риск для инвестиционного банка увеличивается, поскольку здесь отсутствует период подписки, в течение которого можно определить примерный спрос на облигации. В то же время, общий период вывода облигаций на рынок сокращается, что снижает риски изменения процентных ставок на рынке капиталов.

     Ещё одним из методов размещения является аукцион. Эмитент объявляет срок и купонную ставку по облигации и  предлагает инвесторам направлять свои заявки. Инвесторы, а ими могут быть как конечные инвесторы, так и банки, рассчитывающие перепродать ценные бумаги, направляют свои заявки в процентах от номинала одновременно указывая количество облигаций, которые они намереваются приобрести. Заемщик размещает облигации среди инвесторов, начиная с самой высокой цены. Аукционная схема устраняет плату менеджерам и тем самым удешевляет заем. Однако она доступна только наиболее известным заемщикам, например, как Европейский инвестиционный банк.

     Помимо этого евробонды могут быть размещены по открытой подписке (Public Issue, Offer for subscription). Открытая подписка среди неограниченного круга инвесторов осуществляется через синдикат андеррайтеров, называемых на рынке еврооблигаций, менеджерами займа. Руководитель синдиката - так называемый ведущий менеджер, или топ-менеджер. Размещение производится через широкую группу финансовых учреждений многим инвесторам в различных странах мира. Такие выпуски почти всегда имеют листинг на бирже.

     Если  заем нацелен на небольшую группу инвесторов, он может быть квалифицирован как частное размещение (Private placement). В его осуществлении может принять участие всего один менеджер и один инвестор.

     Механизм  подписки состоит в следующем: еврооблигации  обычно размещаются путем подписки на них группы финансовых учреждений - менеджеров займа. Эмитент выбирает одного или нескольких ведущих менеджеров, которые носят название Генеральный управляющий. Генеральный управляющий подберет менеджеров займа, от имени других менеджеров согласовывает условия выпуска с эмитентом и в случае необходимости помогает эмитенту в подготовке проспекта эмиссии. 

3.3 Особенности обращения российских еврооблигаций

     Первоначально обращение российских еврооблигаций  как инструмента международного финансового рынка проходило в полном соответствии со сложившейся практикой и традициями на этом рынке. Так. практически все сделки с еврооблигациями заключались через внебиржевой рынок. на котором работают крупнейшие финансовые брокеры, в основном американские и европейские банки. Инфраструктура этого рынка, учитывая необходимость открытия счетов в Euroclear или “Clearstream Banking”, а также его крупнооптовый характер (величина минимального лота составляет $ 1 млн. по номиналу), определили возможность работы на нем ограниченного круга ведущих российских банков. В этих условиях еврооблигации не могли стать реальным инструментом инвестирования для большинства внутрироссийских институциональных и частных инвесторов.

     Созданию  определенных предпосылок для решения  этой проблемы должны были способствовать реализованные на ФБ РТС и в секции фондового рынка ММВБ весной 2002 года проекты организации внутреннего биржевого рынка российских еврооблигаций. Так, с 15 апреля 2002 года государственные облигации внешнего облигационного займа РФ с окончательной датой погашения в 2030 году были допущены к обращению на РТС. 20 мая 2002 года начались торги по облигациям внешних облигационных займов РФ (российским федеральным еврооблигациям) на Московской межбанковской валютной бирже.

     Огромное значение для интенсификации процесса организации внутреннего рынка имело утвержденное Банком России Положение №152-П от 17 сентября 2001 года; в соответствии с которым к валютным операциям с валютными ценностями, совершаемым без получения специальных разрешений Банка России, были отнесены операции резидентов по приобретению и отчуждению на организованном рынке через уполномоченные банки за иностранную валюту эмиссионных российских ценных бумаг, номинированных в иностранной валюте.

    Схема заключения и исполнения сделок с российскими федеральными еврооблигациями, реализованная в секции фондового рынка ММВБ, базируется на основе действующего валютного законодательства и обеспечивает легальный механизм для проведения одновременно:

• торгов по ценным бумагам, номинированным в иностранной валюте, на той же технологической базе и с тем же спектром операций, что и для акций и облигаций, номинированных в российских рублях;
• клиринга и расчетов в иностранной валюте по заключенным сделкам с обязательным соблюдением принципа “поставка против платежа” на внутрироссийском (безофшорном) фондовом рынке.