Эмиссионные ценные бумаги

9. количество выпускаемых акций;

10) срок  выплаты дивидендов и ставка  дивиденда только для привилегированных  акций;

II) подпись  председателя правления акционерного  общества;

12) место  печати, предприятие-изготовитель бланков ценных бумаг.      

        Кроме того, возможно указание  регистратора и его местонахождение  и банка-агента, производящего выплату  дивидендов.

        Акция может быть выпущена  как в документарной (бумажной, материальной) форме, так и в без документарной форме - в виде соответствующих записей на счетах(в реестрах). При документарной форме выпуска акций возможна замена акции сертификатом, который представляет собой свидетельство о владении названным в нем лицом определенного количества акций. При полной оплате акций акционер получает один сертификат на все количество приобретенных им акций. Сертификат акций должен содержать те же реквизиты, которые характерны для акции, а также указание на количество акций, которые принадлежат владельцу (акционеру). В некоторых нормативных документах сертификат акций относят к ценным бумагам, хотя это утверждение довольно спорно и может усложнить обращение ценных бумаг, привести к одновременному обращению как акций, так и их сертификатов.

Виды  акций.

        Акции могут быть разных видов.  В российской практике появление  акций связано с выпуском в  конце 80-х годов акций трудового  коллектива. Их выпускали государственные,  арендные, коллективные предприятия,  предприятия общественных организаций.  Такие акции, по существу, представляли собой свидетельство о внесении собственных сбережений на бессрочной основе для развития производства. Это была попытка заинтересовать работников предприятий идеей общественного руководства. Акции трудового коллектива не предназначались для свободного обращения (покупки-продажи на вторичном рынке), их владельцами могли быть только физические лица - работники данного предприятия. По оценкам экономистов к концу 1990 г. акций трудового коллектива было выпущено на сумму около 200 млн. руб.

        В это же время государственные,  арендные, коллективные предприятия,  предприятия общественных организаций,  коммерческие банки, товарищества, хозяйственные ассоциации могли  выпускать акции предприятий,  которые предназначались для  юридических лиц и аналогично акциям трудового коллектива представляли собой свидетельство о внесении средств на развитие предприятия. Эти акции могли покупаться и продаваться на вторичном рынке. Однако интерес к ним был незначительный и объем выпуска к 1990 г. не превышал 80 млн. руб.

         В настоящее время интереса  к акциям трудового коллектива  и акциям предприятий нет и  к их выпуску не прибегают.

          В зависимости от порядка владения (способа легитимации) акции могут  быть именными и на предъявителя. Согласно Федеральному закону об акционерных обществах "все акции общества являются именными". Это предполагает, что владелец акции должен быть внесен в реестр акционерного общества.

Закон "О  рынке ценных бумаг" разрешает  выпуск акций на предъявителя в определенном отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с нормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

          В связи с тем, что акционерные  общества могут быть открытыми  и закрытыми, следует различать  выпускаемые ими акции. Их различие состоит в том, что акции открытых акционерных обществ могут продаваться их владельцами без согласия других акционеров этого общества. При реализации акций закрытого акционерного общества необходимо учитывать, что его акционеры имеют преимущественное право их приобретения. При этом срок реализации этого права не может быть менее 30 дней, но и не более 60 дней.

          Кроме того, следует иметь в  виду, что акции закрытых акционерных  обществ могут выпускаться только  в форме закрытой подписки и не могут быть предложены для приобретения неограниченному кругу лиц.

         Открытое же акционерное общество  может проводить как открытую, так и закрытую подписку на  выпускаемые акции.

        Акции акционерного общества  можно разделить на размещенные и объявленные. Размещенными считаются акции, уже приобретенные акционерами. Объявленными являются акции, которые акционерное общество может выпустить дополнительно к размещенным акциям.

        В зависимости от объема прав  акции принято делить на обыкновенные и привилегированные (преференциальные). Согласно Гражданскому кодексу (статья 102) и Федеральному закону об акционерных обществах (ст. 25, п. 2) номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.

         Владелец обыкновенной акции  имеет права, предоставляемые  акциями, в полном объеме (участвовать  в общем собрании акционеров  с правом голоса по всем  вопросам его компетенции, иметь  право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества в размере стоимости принадлежащих ему акций).

        Привилегированная акция не дает  права голоса на общем собрании  акционеров, а привилегии владельца  такой акции заключаются в  том, что в уставе должны  быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций.

       Однако не следует понимать буквально лишение права голоса владельца привилегированной акции. Закон определяет случаи, когда владелец привилегированной акции получает право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов:

•  о  реорганизации и ликвидации общества;

• о внесении изменений и дополнений в устав  общества, ограничивающих или изменяющих права акционеров, владельцев привилегированных  акций.

        Право голоса владелец привилегированных  акций получает и в том случае, если на годовом собрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплате установленных дивидендов.

         Законом об акционерных обществах  предусматривается выпуск одного  или нескольких типов привилегированных  акций. Закон выделяет два типа  привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.

        Кумулятивными считаются такие акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии.

        Например, если при эмиссии привилегированных акций было установлено, что дивиденд по ним выплачивается в размере 14% к номиналу, а по решению общего собрания акционеров он в текущем году не выплачивается, то в следующем календарном периоде размер дивиденда по кумулятивной привилегированной акции составит 28%.

         Выпуск таких акций может привлечь  инвесторов возможностью увеличения  своих доходов. Если владелец  привилегированной акции такого  типа решит продать ее при  невыплате дивидендов, то он будет  вынужден продавать ее по низкой курсовой стоимости. Купивший же такую акцию имеет возможность получить дивиденды за весь период, в течение которого они не выплачивались.

         Кроме того, владелец кумулятивной  привилегированной акции получает  право голоса на тот период, в течение которого он не получает дивиденд и теряет это право с момента выплаты всех накопленных по указанной акции дивидендов в полном размере.

        При выпуске конвертируемых привилегированных  акций должны быть определены  возможность и условия конвертации  (обмена) таких акции, в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.

        В ходе приватизации в России  появились специфические привилегированные  акции: типа А и типа Б.  Привилегированные акции типа  А выпускались при создании  открытых акционерных обществ, они предназначались для работников преобразуемых предприятий, которые получали их бесплатно. Число привилегированных акций типа А составляет 25% уставного капитала, а для выплаты дивидендов по этим акциям выделяется 10% чистой прибыли. Эти акции дают право владельцам присутствовать на ежегодных собраниях акционеров, вносить предложения по обсуждаемым вопросам, но не дают права голоса. Собственники таких акций имеют право свободной их продажи.         Привилегированные акции типа Б выпускались в счет доли уставного капитала, принадлежащей фонду имущества, т.е. владельцем таких акций становился фонд имущества, который получал их бесплатно. Для выплаты дивидендов по таким акциям направляется 5% чистой прибыли, но размер дивиденда по таким акциям не должен быть ниже дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Число таких акций не должно превышать 25% уставного капитала.

        Фонд имущества, который является  держателем акций данного типа, имеет право без согласия других  акционеров свободно продавать их неограниченному кругу покупателей, однако при их продаже они автоматически конвертируются в обыкновенные акции.

        Держатель привилегированных акций  типа Б не имеет права голоса, хотя может присутствовать на  собраниях акционеров и вносить  свои предложения по обсуждаемым вопросам.

        Правительство РФ или Госкомитет  по управлению имуществом могут  принять решение о выпуске  "золотой акции". "Золотая  акция" предоставляет ее владельцу  на срок до трех лет право  "вето" при принятии собранием  акционеров решений о:

• внесении изменений и дополнений в устав  АО;

• его реорганизации  или ликвидации;

• его участия  в других предприятиях;

• передаче в залог или аренду;

• продаже  или отчуждении иными способами  имущества.

        Решения, принимаемые собранием акционеров в отсутствии владельца "золотой акции", являются недействительными.

        Применение права "вето" владельцем "золотой акции" влечет за  собой приостановку действия  соответствующего решения на  срок до 6 месяцев и передачу  его на рассмотрение органа, определяемого владельцем "золотой акции".

      "Золотая  акция" в указанных случаях  находится в государственной  собственности. Ее передача в  залог или траст не допускается.  Продажа и отчуждение "золотой  акции" иными способами до  истечения срока ее действия допускается только по решению органа, принявшего решение о ее выпуске при учреждении акционерного общества. При продаже и отчуждении "золотой акции" она конвертируется в обыкновенную акцию и особые права, предоставленные ее первому владельцу, прекращаются. 

       
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 

2. Процедура эмиссии ценных бумаг.

 

Понятие процедуры эмиссии  ценных бумаг. 

      Под эмиссией ценных бумаг понимается установленная ФЗ «О рынке ценных» последовательность действий эмитента по размещению ценных бумаг.¹ Упомянутые действия по размещению ценных бумаг объединяются в ряд этапов, которые и образуют процедуру эмиссии ценных бумаг.

      В общем случае процедура эмиссии  ценных бумаг включает следующие этапы ²: 

• принятие решения  о размещении ценных бумаг ;
• утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг ;
• государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ;
• размещение ценных бумаг ;
• государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ;

В случае размещения акций при учреждении акционерного общества, а также в случае размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц, за исключением реорганизации в форме присоединения, государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией самого выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг , а размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Указанные отличия объясняются особенностями эмиссии ценных бумаг в упомянутых случаях .