Юридические лица

Юридические лица

§ 1. Общие положения

Институт юридического лица относится к числу основных в российском гражданском праве. Его можно определить как совокупность (подсистему) норм, устанавливающих правоспособность юридического лица и способы ее осуществления, порядок создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также особенности их организационно-правовых форм.

Правила, носящие наиболее общий характер, содержатся в гл. 4 ГК РФ. К ним следует отнести  легальное определение и классификацию  юридических лиц, нормы, регламентирующие правоспособность и ответственность, порядок государственной регистрации, требования, предъявляемые к учредительным  документам, порядок реорганизации, ликвидации и т. д.

В развитие норм ГК РФ должен быть принят целый ряд федеральных  законов, регулирующих процессы создания и деятельности коммерческих и некоммерческих организаций. Так, предполагается принятие закона о регистрации юридических  лиц, закона об обществах с ограниченной ответственностью, закона о государственных  и муниципальных унитарных предприятиях и т. д.

Уже введены в действие Федеральные законы: "Об общественных объединениях", "О благотворительной  деятельности и благотворительных  организациях", "Об акционерных  обществах". Продолжают действовать  российские законы о банках и банковской деятельности, о товарных биржах и  биржевой торговле, о страховании, которые  были приняты еще до введения в  действие части первой ГК РФ.

Наряду с нормами института  юридического лица, содержащимися в  гражданском законодательстве, следует  учитывать и нормы иных правовых актов. Например, вопросам лицензирования отдельных видов деятельности посвящено  постановление Правительства РФ от 24 декабря 1994 г. № 1418'.

Функциональное назначение института юридического лица состоит  в определении правового статуса  коммерческих и некоммерческих организаций, необходимого для их равноправного  и эффективного участия в гражданских  правоотношениях.

Легальное определение юридического лица закреплено в п. 1 ст. 48 ГК РФ: "Юридическим  лицом признается организация, которая  имеет в собственности, хозяйственном  ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные и  личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридические лица должны иметь  самостоятельный баланс или смету. Отсюда вытекает, что организация, имеющая  статус юридического лица, должна обладать совокупностью объективных признаков (черт).

Организационное единство юридического лица предполагает, что оно действует  в гражданских правоотношениях  как единое целое. Деятельность его  структурных подразделений подчинена  общему руководящему органу, который  формирует и выражает волю организации  вовне. Устойчивая структура юридического лица должна быть закреплена в учредительных  документах или, в порядке исключения, для некоторых некоммерческих организаций - в общем положении об организациях данного вида.

Наличие обособленного имущества  означает, что юридическому лицу принадлежит  одно из вещных прав: право собственности, право хозяйственного ведения или  право оперативного управления. Исключена  возможность существования организаций на основе только арендованного имущества или исключительно заемных средств. Имущество юридического лица обособлено от имущества его учредителей (участников). Организации, как правило, должны быть собственниками своего имущества (хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, благотворительные фонды, некоммерческие партнерства и автономные некоммерческие организации и т. д.). Правом хозяйственного ведения, как разновидностью ограниченного вещного права, наделены государственные и муниципальные унитарные предприятия. Учреждениям, финансируемым собственником, и федеральным казенным предприятиям принадлежит право оперативного управления. Наличие самостоятельного баланса у коммерческой организации и сметы - у учреждения оформляет имущественное обособление юридического лица.

Самостоятельная имущественная  ответственность предполагает, что  кредиторы могут обращаться с  требованиями, вытекающими из обязательств юридического лица, только к нему самому, взыскания по этим требованиям могут  быть обращены лишь на его обособленное имущество. Учредители (участники) или  собственники юридического лица не отвечают по его долгам, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителей (участников) или собственников, за исключением случаев, предусмотренных  законом или учредительными документами (п. 3 ст. 56 ГК РФ).

Выступление в гражданском  обороте от своего имени включает в себя возможность юридического лица от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные и  личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо вправе от своего имени заключать гражданско-правовые договоры (договоры купли-продажи, поставки, аренды, подряда, перевозки и т. д.). Организации приобретают гражданские права и несут обязанности через свои органы, действующие на основе закона и учредительных документов. Полные товарищества и товарищества на вере действуют через своих участников. Защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется соответственно судом, арбитражным судом или третейским судом, причем организация со статусом юридического лица может выступать и в качестве истца, и в качестве ответчика.

§ 2. Классификация (виды) юридических лиц

Действующее гражданское  законодательство предусматривает  два основных критерия, по которым  может быть проведена дифференциация юридических лиц:

1) права учредителей (участников) в отношении юридических лиц  или их имущества; 

2)  цели деятельности  юридических лиц. В соответствии  с первым критерием (п.2ст. 48 ГК  РФ) учредители (участники) юридического  лица могут иметь обязательственные  права в отношении самого юридического  лица или вещные права на  его имущество.

В первую группу входят юридические  лица, участники которых в связи  с передачей им имущества полностью  утрачивают свои вещные права на него, но приобретают обязательственные  права в отношении самого юридического лица. Эта группа включает в себя корпорации, т. е. хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские  кооперативы.

Ко второй группе относятся  юридические лица, учредители которых  сохраняют право собственности  или иное вещное право на переданное им имущество. Учредители считаются  также собственниками имущества, приобретенного юридическим лицом в процессе деятельности. Следовательно, носителями вещных прав на одно и то же имущество  являются учредитель-собственник и  само юридическое лицо, которому принадлежит  право хозяйственного ведения или  право оперативного управления. В  эту группу лиц входят государственные  и муниципальные унитарные предприятия, в том числе дочерние предприятия, а также финансируемые собственником  учреждения.

Третью группу составляют те, учредители и участники которых  не имеют ни обязательственных прав в отношении самого юридического лица, ни вещных прав на его имущество (п. Зет. 48 ГК РФ). К ним относятся  общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и  иные фонды, объединения юридических  лиц (ассоциации и союзы).

Второй критерий дифференциации закреплен в ст. 50 ГК РФ, в соответствии с которой все юридические  лица делятся на коммерческие и некоммерческие организации. Первые преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, вторые не имеют  такой цели в качестве основной и    не распределяют полученную прибыль  между участниками.

Если по решению участников на ассоциацию (союз) предполагается возложить  ведение предпринимательской деятельности, то она либо подлежит преобразованию в хозяйственное общество или  товарищество, либо может создать  хозяйственное общество или стать  его участником.

§ 3. Правоспособность юридических лиц

Признание организации юридическим  лицом одновременно свидетельствует  о наличии у нее гражданской  правоспособности, т. е. способности  иметь гражданские права и  нести гражданские обязанности. К важнейшим имущественным правам, которыми может обладать юридическое лицо, следует отнести право собственности (право хозяйственного ведения, право оперативного управления), а также имущественные права и обязанности, возникающие из многочисленных гражданско-правовых договоров. Среди неимущественных следует назвать право на свое фирменное наименование, товарный знак и др.

До принятия ГК РФ в законодательстве была закреплена специальная правоспособность юридического лица (ст. 26 ГК РСФСР 1964 г., ст. 12 Основ гражданского законодательства 1991 г.), что предполагало наделение  организации только теми гражданскими правами и возложение на нее только тех обязанностей, которые соответствовали  целям деятельности, указанным в  ее уставе. Сделки же, совершенные юридическим  лицом в противоречии с такими целями, на основании ст. 50 ГК РСФСР 1964 г. считались недействительными.

Единственным нормативным  актом, которым устанавливалась  общая правоспособность юридического лица, являлось Положение об акционерных  обществах, утвержденное постановлением СМ РСФСР от 25 декабря 1990 г. В п. 6 ст. 1 этого акта было закреплено, что "Общество вправе совершать все действия, предусмотренные законом. Деятельность общества не ограничивается оговоренной в уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству, признаются действительными".

В соответствии с п. 1 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь  гражданские права, соответствующие  целям деятельности, предусмотренным  в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью  обязанности. Коммерческие же организации, за исключением унитарных предприятий  и иных видов организаций, предусмотренных  законом (банки, страховые организации  и др.), могут иметь гражданские  права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Следовательно, специальная правоспособность сохранена только в отношении ограниченного перечня юридических лиц, к которым отнесены учреждения, финансируемые собственником, иные некоммерческие организации, унитарные предприятия и некоторые иные прямо указанные в законе коммерческие организации. Хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы обладают общей правоспособностью.

Отдельными видами деятельности юридические лица как с общей, так и со специальной правоспособностью могут заниматься лишь при наличии лицензии (специального разрешения). Виды деятельности, подлежащие лицензированию, должны определяться законом.

До принятия специального федерального закона перечень лицензируемых  видов деятельности и органов, уполномоченных на ведение лицензионной деятельности, и его порядок устанавливается  постановлением Правительства РФ от 24 декабря 1994 г. № 1418. С момента его  принятия лицензирование осуществляется 33 федеральными органами исполнительной власти. Кроме того, 23 вида деятельности лицензируется в субъектах Федерации. При этом Правительство оставило за собой право вносить изменения  в указанный перечень.

Лицензия является официальным  документом, который разрешает указанный  в нем вид деятельности в течение  установленного срока, а также определяет условия его осуществления. Для  получения лицензии юридическое  лицо представляет в уполномоченные органы заявление о выдаче лицензии, копии учредительных документов, копию свидетельства о государственной  регистрации, документ, подтверждающий оплату лицензирования, и справку  налогового органа о постановке на учет. В зависимости от специфики  деятельности в положении о лицензировании соответствующего вида может быть предусмотрено  представление иных документов. Решение  о выдаче (об отказе в выдаче) лицензии принимается по общему правилу в  течение 30 дней со дня подачи заявления  со всеми необходимыми документами. Основанием для отказа в выдаче лицензии являются наличие в документах недостоверной  или искаженной информации и отрицательное  экспертное заключение. Отказ может  быть обжалован в суд.

Срок действия лицензии устанавливается  в зависимости от специфики вида деятельности, но не менее трех лет. По заявлению лица он может быть сокращен. Продление срока производится в порядке, установленном для  получения лицензии.

Лицензия выдается отдельно на каждый вид деятельности. Передача ее другому лицу не допускается. В  случае, если лицензируемый вид деятельности осуществляется на нескольких территориально обособленных объектах, лицензиату (держателю лицензии) одновременно с лицензией выдаются ее заверенные копии. Ликвидация юридического лица прекращает действие лицензии. Особые правила установлены применительно к приостановлению действия лицензии и ее аннулированию.

Около 30 видов деятельности, среди которых аудиторская, страховая, банковская, не подпадают под действие постановления Правительства РФ от 24 декабря 1994 г., поскольку оно  не распространяется на те виды деятельности, особый порядок лицензирования которых установлен законодательными актами РФ и нормативными актами Президента Российской Федерации.

Любое юридическое лицо может  быть ограничено в правах, но только в случаях и в порядке, предусмотренных  законом. Так, ограничено право унитарных  предприятий распоряжаться недвижимым имуществом (ст. 295 ГК РФ). Любое ограничение, не соответствующее закону или принятое с нарушением установленного порядка, может быть обжаловано в суд.