Аудит учредительных документов, учета уставного капитала и расчетов с учредителями

       Аудитор определяет и заносит в рабочие  документы сумму уставного капитала, зафиксированную в учредительных  документах, для последующей сверки с данными бухгалтерского учета и отчетности. В соответствии с Инструкцией по применению плана счетов бухгалтерского учета сальдо по счету 80 «Уставный капитал» должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 «Уставный капитал» в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями». При этом аудитор должен обратить внимание на действительность предоставленной ему редакции учредительных документов. В случаях увеличения и уменьшения капитала записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации, поэтому аудитор должен обратить внимание на дату регистрации новой редакции учредительных документов. [1, с. 11]

       Состав  учредителей аудируемого лица влияет на целый ряд обстоятельств:

       1) классификацию предприятия как  субъекта малого предпринимательства,  что, в свою очередь, влияет  на право аудируемого лица, например, не принять нормы ПБУ 18/02 «Учет  расчетов по налогу на прибыль»  и т.д.;

       2) наличие в уставном капитале  доли государственной или муниципальной собственности в размере не менее 25% влечет необходимость соблюдения особой процедуры привлечения аудиторов (по результатам открытого конкурса в соответствии со ст. 7 Закона об аудиторской деятельности), а также проведения аудита в соответствии с требованиями типового технического задания.

       В соответствии с Постановлением Правительства  РФ от 12.06.2002 г. № 409 «О мерах по обеспечению проведения обязательного аудита» Министерство имущественных отношений РФ распоряжением от 30 декабря 2002 г. № 4521-р утвердило Типовое техническое задание на проведение обязательного аудита организаций, в уставных (складочных) капиталах которых доля государственной собственности составляет не менее 25%, и федеральных государственных унитарных предприятий. Типовое техническое задание определяет состав задач и подзадач, необходимых для выполнения аудитором в процессе осуществления обязательного аудита.

       Другим  важным вопросом является определенная учредительными документами процедура  принятия решений по совершению крупных сделок.

       Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

       В случае отчуждения или возможности  отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.

       Крупная сделка должна быть одобрена советом  директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

       Решение об одобрении крупной сделки, предметом  которой является имущество, стоимость  которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается  всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно.

       В случае если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества на одобрение крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного  совета) общества вопрос об одобрении  крупной сделки может быть вынесен  на общее собрание акционеров.

       В таком случае решение об одобрении  крупной сделки принимается общим  собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие  в общем собрании акционеров.

       Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

       В решении об одобрении крупной  сделки должны быть указаны: лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет  сделки и иные ее существенные условия.

       Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется общий порядок одобрения крупных сделок, или установлен более низкий процент отнесения сделок к крупным (например, 10% балансовой стоимости активов общества).

       Крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Поэтому проверка соблюдения законодательства в части одобрения процедуры крупной сделки является важной для аудитора. Причем данный аспект касается не только продажи имущества общества, но и крупной покупки. В практике юристы компании-покупателя при покупке крупных объектов недвижимости запрашивают у компании-продавца копии документов об одобрении крупной сделки. Отсутствие такого подтверждения может рассматриваться как риск истребования приобретенного имущества по иску акционеров компании-продавца. Аудитор должен самостоятельно оценить риск возникновения каких-либо негативных последствий из-за несоблюдения процедуры одобрения крупных сделок или неопределенности с определением правильности процедуры (когда возникает вопрос о спорности классификации сделки как крупной, например, общество считает что инвестиционный кредит получен в ходе обычной хозяйственной деятельности, а аудитор считает, что получение кредита выходит за рамки таковой). [1, с. 15]

       Устав общества также должен содержать  сведения о его филиалах и представительствах. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения, и данные их бухгалтерского учета включаются в бухгалтерскую отчетность юридического лица.

       Аудитор проверяет выполнение требований ст. 83 Налогового кодекса РФ о необходимости  регистрации филиалов и представительств по месту нахождения обособленных рабочих мест. [1, с. 15] 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1. 3. Ошибки в бухгалтерском и налоговом учете при проверке учредительных документов 

     В ходе проверки учредительных документов аудитор проверяет наличие ошибок, которые могли быть допущенные сотрудниками при ведении  бухгалтерского и налогового учета. Примерные ошибки и нарушения рассмотрены в таблице 2.

     Таблица 2. Ошибки и нарушения при ведении бухгалтерского и налогового учета   

     В таблице были рассмотрены примерные  ошибки по счетам 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал», 75-2 «Расчеты по выплате доходов» и 80 «Уставный капитал», определены нарушения, возможные последствия ошибок и нарушений и дан порядок их исправления.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Глава 2. Аудит учета уставного капитала и учредительных документов

2. 1. Основные понятия 

     Уставный  капитал – сумма  вкладов первоначально  инвестированных собственниками в имущество организации для обеспечения уставной деятельности.

     Его размер всегда четко определен в учредительных документах организации. Конкретное назначение, выполняемые функции и порядок формирования уставного капитала зависят от организационно-правовой формы предприятия. Согласно Гражданскому кодексу РФ принято различать уставный капитал хозяйственного общества, складочный капитал хозяйственного товарищества, неделимый фонд производственного кооператива, уставный фонд унитарного (государственного) предприятия. В каждом случае в основу построения аналитического учета должны быть положены конкретные функции, выполняемые первоначальным капиталом.

     Уставный  капитал хозяйственных  обществ. Самой распространенной и урегулированной законом формой предпринимательской деятельности является хозяйственное общество. Порядок формирования уставного капитала в хозяйственных обществах различен. В акционерном обществе (АО) уставный капитал формируется путем продажи акций, в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) и обществе с дополнительной ответственностью (ОДО) уставный капитал формируется за счет вкладов или долей участников.

     Можно выделить три основные функции, которые  выполняет уставный капитал в  хозяйственных обществах:

• является имущественной основой для деятельности общества, (стартовым капиталом);
• позволяет определить долю (процент) участия каждого учредителя, т.к. доле соответствует определенное количество голосов на общем собрании и размер доходов (дивидендов) учредителей;
• гарантирует выполнение обязательств общества перед третьими лицами, поэтому законодательством установлен его минимальный размер. Минимальный размер также означает, что если после окончания второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов хозяйственного общества окажется меньше установленного законом размера уставного капитала, то общество подлежит ликвидации.