Особенности организации открытых и закрытых акционерных обществ

Министерство общего и  профессионального образования  Российской Федерации

Курганский Государственный  Университет

Кафедра «Менеджмент»

 

 

 

 

Реферат

 по дисциплине «Теория организации»

на тему:

«Особенности организации открытых и закрытых акционерных обществ»

 

 

 

 

 

 

                                                                        Выполнил: студентка группы Э-275

           Карташова Н. А.

 

                                                                       Проверила: 

 

 

 

 

 

 

 

Курган  2012

Содержание

Введение

1. Порядок создания и реорганизация ОАО и ЗАО                                   
1. Создание общества                                                                              
2. Реорганизация общества                                                                     
3. Ликвидация общества                                                                         
2. Принципы построения системы управления ОАО и ЗАО                  
1. Общее собрание акционеров                                                            
2. Совет директоров   
3. Исполнительный орган       

Заключение

Список источников                             

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

     Сложные предпринимательские организации как объединения могут

 создаваться в различных  организационно правовых формах.

     Организационно правовые формы предпринимательской деятельности

 установлены Гражданским  Кодексом Российской Федерации,  а механизм

 создания и функционирования  отдельных из них – федеральными

 законами. К организационно правовым формам предпринимательской

 деятельности относятся  следующие виды коммерческих  организаций:

 хозяйственные товарищества  и общества, производственные кооперативы,

 государственные и  муниципальные унитарные предприятия. 

     К сложным предпринимательским организациям относятся концерны,

 картели, консорциумы,  холдинги, финансово промышленные группы, пулы ит.д. На практике сложные предпринимательские организации, как правило,

 учреждаются в форме  акционерного общества.

     В соответствии с Федеральным законом акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный

 капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих

 обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к

 акционерному обществу . Акционеры не отвечают по обязательствам

 общества и несут  риск убытков, связанных с его деятельностью, в

 пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации

 существующего юридического лица.

 

 

 

 

 

 

            1. Порядок создания и реорганизация ОАО и ЗАО

1.1. Создание общества

Учреждение

Создание общества путем  учреждения осуществляется по решению  учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным  собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его  учреждении принимается этим лицом  единолично.

Учредительное  собрание  должно  принять  решения  по трем основным  вопросам:  создание  общества,  утверждение  его устава, избрание  органов  управления  общества.  При  этом решения должны приниматься  именно  в указанной  последовательности.

Решения   по   важнейшим   вопросам  учреждения  общества принимаются  на  учредительном собрании единогласно.  Прежде всего это решение об учреждении общества - никто не может быть принужден к участию в учреждении общества помимо своей воли.  Ценные бумаги, вещи,  имущественные права,  иные права,  имеющие денежную оценку, вносятся  учредителями  в оплату  акций общества.  Денежная оценка перечисленных ценностей производится учредителями и утверждается учредительным собранием единогласно. Спор между учредителями относительно  денежной оценки ценных бумаг,  вещей,  имущественных прав  может быть  предметом судебного рассмотрения по заявлению заинтересованного лица. Для определения ценности вклада учредителя может быть назначена экспертиза.

Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

Учредители общества заключают  между собой письменный договор  о его создании, определяющий порядок  осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного  капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Общество может быть создано  путем учреждения вновь и путем  реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Общество считается созданным  с момента его государственной  регистрации.

Устав общества

Устав общества является учредительным  документом общества.

Требования устава общества обязательны для исполнения всеми  органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать  следующие сведения:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества;

-место нахождения общества;

- тип общества (открытое или закрытое)

- количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

- права акционеров 0- владельцев акций каждой категории (типа);

- размер уставного капитала общества;

- структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

- сведения о филиалах и представительствах общества;

- иные положения, предусмотренные Федеральным законом.

Единственным учредительным  документом общества является его устав, единогласно утвержденный учредителями.  В разработке устава могут   принимать  участие  как учредители,   так и приглашенные специалисты.  Учредители  вправе включить в устав пункты,  специально законом не предусмотренные.   Содержащиеся   в уставе  положения могут быть разделены на положения информационного и нормативного характера. Информация,  которую заинтересованное  лицо может получить из устава,   должна  давать  полное  представление об  обществе  как субъекте  гражданского оборота, т.е.  прежде  всего индивидуализировать его,  характеризовать основные направления его деятельности,  обозначить  состояние его имущества. 

В  отличие  от  требования  единогласия  учредителей  при  принятии первого устава общества,  внесение изменений и дополнений в   действующий   устав   либо   принятие  новой  редакции  устава производится   решением   общего  собрания  акционеров,   принятым большинством   в  три   четверти   голосов  акционеров  владельцев голосующих   акций,   участвовавших   в общем  собрании.   Простым большинством   голосов   принимается  общим  собранием  решение  о внесении  в устав  изменений,  связанных  с увеличением  уставного капитала  путем  размещения  дополнительных  акций.  Если  уставом общества  или  решением общего собрания право принимать  решение об увеличении  уставного  капитала  путем  размещения  дополнительных акций предоставлено совету директоров (наблюдательному совету), то решение  этого органа,  являющееся основанием для изменения устава, должно быть принято единогласно.

1.2. Реорганизация общества

Реорганизация  общества  заключается  в том,  что  права  и обязанности  реорганизуемого  общества переходят к иным обществам  в порядке  универсального  правопреемства.  К  правопреемникам может перейти  весь комплекс прав и обязанностей реорганизуемого общества либо  часть  их.  В  большинстве  случаев реорганизация происходит добровольно  по  решению  общества.

Формы реорганизации:  слияние,  присоединение, разделение, выделение  и преобразование.

Присоединение

При реорганизации общества путем присоединения к другому  обществу первое из них считается  реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации  в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении  деятельности присоединенного общества.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь  возникшие юридические лица несут  солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед  его кредиторами¹.

Реорганизация  общества  не  должна  привести к невыгодным последствиям  для  его  кредиторов.  При использовании разных форм реорганизации  степень риска для кредиторов неодинакова:  в случаях слияния,  присоединения  или преобразования субъект правопреемства очевиден  - это  единое  общество,  к которому перешли все права и обязанности  реорганизованных обществ; иначе обстоит  дело в случаях разделения  или  выделения  - здесь кредиторам противостоит уже не один должник,  а два  или более. Составление разделительного  баланса  должно  определить для  кредиторов адресата взыскания,  но при  невозможности  сделать  это  Закон  предусмотрел установление солидарной   ответственности  всех  обществ,   возникших  на  базе реорганизованного.

Слияние

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Общества, участвующие в  слиянии, заключают договор о  слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а  также порядок конвертации акций  каждого общества. Совет директоров общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.

При слиянии обществ, все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

Присоединение

Присоединением общества признается прекращение одного или  нескольких обществ с передачей  всех их прав и обязанностей другому  обществу.

Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор  о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации  акций присоединяемого общества в акции и (или) ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.

Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности  присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Разделение

Разделением общества признается прекращение общества с передачей  всех его прав и обязанностей вновь  создаваемым обществам.

Совет директоров реорганизуемого  в форме разделения общества выносит  на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и  об условиях этой реорганизации, о создании новых общества и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.

Общее собрание акционеров принимает решение о реорганизации  общества в форме разделения, создания новых  обществ и порядке конвертации  акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.

При разделении общества все  его права и обязанности переходят  к двум или нескольким вновь создаваемым  обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделение

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ  с передачей им части прав и  обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения  общества принимает решение о  реорганизации общества в форме  выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертаций акций  общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества, о порядке  такой конвертации, об утверждении  разделительного баланса.

При выделении из состава  общества одного или нескольких обществ  к каждому из них переходит  часть прав и обязанностей реорганизованного  в форме выделения общества в  соответствии с разделительным балансом.