Понятие и виды акционерных обществ

Преобразование ЗАО

ЗАО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных для этих организационно-правовых форм. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Права и обязанности акционеров ЗАО

Права акционеров — владельцев обыкновенных акций:

• участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;
• право на получение дивидендов;
• в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

• право на получение дивидендов;
• если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;
• если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;
• право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах". К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.

Порядок распределения прибыли в ЗАО

Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Реестр акционеров ЗАО

Общество обязано, вести реестр своих акционеров. Закон предусматривает всего лишь два возможных варианта ведения обществом реестра акционеров (статья 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах")

• непосредственно самим обществом;
• путем передачи ведения реестра специализированной организации - Регистратору (статья )

Особенности ЗАО

Закрытое акционерное общество — является довольно распространенной формой ведения предпринимательства в Российской Федерации, однако, менее популярной, чем общества с ограниченной ответственностью. Помимо чисто юридических отличий, есть и экономические. На сегодняшний день, если исходить из законодательства об акционерных обществах, то юридическое сопровождение ЗАО требует на самом деле больше усилий, чем сопровождение ООО, и, следовательно, больше финансовых затрат, чем ООО. В первую очередь, это вызвано наличием у ЗАО реестра акционеров и необходимостью его ведения, а также необходимостью первоначальной регистрации эмиссии акций (помимо регистрации самого общества). В акционерном обществе акционер может только продать акции. Требовать покупки акций обществом акционер может лишь в строго определенных законодательством случаях.

 

 

 

 

 

Задача

 

Совет директоров ОАО «Телекомпания НТВ» принял решении о проведении общего собрания акционеров на Гибралтаре. Ряд акционеров обратились с иском в суд о неправомерности такого решения Наблюдательного Совета АО «НТВ» и объяснили исковые требования несостоятельность оплатить за свой счет путевые издержки. Один истец заявил о своей невозможности покинуть пределы РФ.

Какое решение должен принять суд?

 

Ответ:

Статья 54 ФЗ «Об акционерных  обществах» устанавливает, что при  подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет: дату, место  время его проведения. Целесообразно, однако, проводить  собрание в месте нахождения органов  управления общества. Это дает определенные технические преимущества в обслуживании общего собрания акционеров.   Совет  директоров волен назначать любое  место для проведения общего собрания акционеров. Но права акционеров могут  быть нарушены в случае, если совет  директоров принимает решение о  проведении собрания за рубежом.  
  ФЗ «Об акционерных  обществах» предусмотрено, что каждая обыкновенная акция предоставляет  ее владельцу-акционеру одинаковый объем прав. Он имеет право участвовать  в управлении делами общества, в  том числе участвовать в общих  собраниях лично или через  представителя; избирать и быть избранным  на выборные должности в обществе.  
Наряду с обозначенными  в законодательстве РФ правами и  обязанностями акционеров Указом Президента РФ от 31 июля 1995 года   
N 784 «О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров» «в целях расширения прав акционеров по управлению акционерными обществами, упорядочения процессов изменения уставных капиталов акционерных обществ и обеспечения имущественных прав акционеров... установлено: ...право на участие в общем собрании акционеров  акционерного общества... владельцев обыкновенных акций с правом голоса, а в случаях, предусмотренных федеральным законом или уставом акционерного общества, акционеров - владельцев привилегированных акций не может быть ограничено решением собрания акционеров акционерного общества, его совета директоров либо иных органов или лиц». 
  По состоянию на январь 2014г. минимальный размер оплаты труда  составляет 5,554 руб.  Возникает вопрос: сможет ли акционер с неопределенным достатком попасть на общее собрание акционеров, которое проводится в  другой  стране? Достаточно изучить  тарифы на авиаперевозки, перевозки  автомобильным или железнодорожным  транспортом, стоимость проживания в зарубежных  гостиницах, чтобы  ответить на поставленный вопрос отрицательно и тем самым установить первое нарушение прав акционера. 
  Кроме того, имеет место  проблема оформления выездной визы и  наличие паспорта для выезда за границу. 
   То есть физическое лицо может подпадать под категории  лиц, которым запрещен выезд за пределы  РФ, являясь акционером или представителем юридического лица-акционера, так как  нет аналогичных законных оснований  для того, чтобы эти лица не могли  быть владельцами акций. 
  Таким образом, из решения  совета директоров о проведении общего собрания акционеров за границей РФ вытекает, что определенная категория акционеров ущемлена в правах, ибо не может  покинуть пределов РФ. 
  Отсюда вытекает и вопрос об общем собрании акционеров. Порядок   
определения общего собрания акционеров, установленный п. 1 и 2 ст.58   
ФЗ«об акционерных обществах», не распространяется на решения  собрания, принимаемые опросным путем. В абзаце 1 п.3 ст.58 говорится: при отсутствии кворума объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. То есть собрание считается недействительным. А кворум может быть не набран вследствие того, что право акционеров на участие в собрании ущемлено решением совета директоров о его проведении за границей, так как попасть на такое собрание по приведенным причинам экономического и правового характера акционер вообще не может. 
  Предположим, акционер имеет  денежные средства для поездки   
за пределы РФ (допустим, что эти расходы оплачивает само общество), но отсутствуют законные ограничения на его выезд. В этом случае следует учитывать сроки выдачи заграничных паспортов и виз и их соотношение со сроком проведения общего собрания акционеров, исчисление которого начинается после того, как совет директоров принял решение о проведении такого собрания. 
  На оформление заграничного паспорта и визы акционеру может  потребоваться от 37 до 150 дней. 
  Пункт 2 ст.52 Закона об акционерных  обществах устанавливает, что «срок  сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров устанавливается  уставом общества. 
  Общество с числом акционеров - владельцев голосующих акций более  тысячи обязано направить письменное уведомление или опубликовывать информацию о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его проведения».  
  Статья 51 указанного закона определяет, что "дата составления  списка акционеров, имеющих право  на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее  даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более  чем за 60 дней до даты проведения общего собрания". 
  Получается, что если акционеру  потребуется больший срок на оформление выездных документов, чем тот, который  определен советом директоров, то его права также будут нарушены. 
  Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование  данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные  нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков  данному акционеру. То есть если неучастие акционера в собрании не может повлиять на результаты голосования, то и его требование об отмене принятого  советом  директоров решения о проведении собрания акционеров за границей может быть не удовлетворено судом. 
  Но если участие акционера  в собрании может повлиять на результаты голосования, если при этом он не имеет  денежных средств для того, чтобы  прибыть к месту проведения собрания или не может получить заграничный  паспорт и иные выездные документы  по основаниям, предусмотренным законом, к моменту проведения собрания, то, на мой взгляд, суд должен вынести  решение в пользу истца. Совет  директоров должен отменить решение  о проведении собрания акционеров за пределами территории РФ.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Список литературы

 

1. Гражданский Кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая и третья. ФЗ «Об акционерных обществах»
2. Подвинская Е.С., Жиляева Н.И. - Все об акционерных обществах. - М.: Финансы и статистика, - 2008. – 242 с.