Понятие, виды и порядок образования акционерных обществ

 

Содержание

Введение…………………………………………………………………………..3

1.Виды акционерных  обществ……………………………………………………4

 2.Учреждение акционерного общества…………………………………………7

3. Основные положения при организации акционерного общества………….10

4. Государственная  регистрация акционерного общества…………………….16

Заключение……………………………………………………………………….20

Список литературы………………………………………………………………21 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение

На основе обособления ссудного капитала и отделения собственности на капитал от его функции широкое распространение получили акционерные общества. Акционерное общество (корпорация) - это такое объединение, капитал которого складывается путем продажи акций. Путем создания акционерных компаний из множества индивидуальных капиталов возникает один огромный капитал, необходимый для строительства железных дорог, каналов, морских и аэропортов, крупнейших заводов и электростанций, для учреждения крупных банков и т.п.

Карл Маркс писал, что «мир до сих пор оставался бы без железных дорог, если бы приходилось дожидаться, пока накопление не доведет некоторые отдельные капиталы до таких размеров, что они могли бы справиться с постройкой железной дороги. Напротив, централизация посредством акционерных обществ осуществила это в один миг». На современном уровне концентрации капитала подавляющая масса промышленной продукции (в США, например, свыше 90%) производится на акционерных предприятиях.

Организацией  акционерных обществ занимаются крупные капиталисты-учредители при активном участии банков. Они вкладывают в предприятие собственный капитал, а для привлечения дополнительных средств выпускают акции, которые продаются всем желающим. Созданный таким путем объединенный капитал носит название акционерного или корпоративного капитала. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1.Виды акционерных обществ

В виде акционерных  обществ в Российской Федерации  в предпринимательской деятельности участвуют различные производственные, строительные, торговые, посреднические, банковские, кредитные, страховые, инвестиционные и другие организации, а также сельскохозяйственные предприятия.

Акционерные общества по отношению к другим организационно-правовым формам субъектов хозяйственной  деятельности имеют определенные преимущества, например, такие, как:

– концентрация значительных финансовых ресурсов за счет использования возможности  выпуска акций, оплачиваемых акционерами, для реализации своих инвестиционных проектов;

– при этом право  приобретателей акций на получение  дивидендов является лишь правом получения, но не жесткого требования, а по обыкновенным акциям акционерные общества не обязаны выплачивать дивиденды;

– возможностью не брать дорогостоящих обязательств по займам и кредитам.

В соответствии с действующим законодательством  об акционерных обществах, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционерное общество может быть:

– открытым;

– закрытым.

Вид акционерного общества отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Оно вправе провести и закрытую подписку, но за исключением случаев, когда такая возможность ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

Общества, учредителями которых выступают Российская Федерация, ее субъект или муниципальное  образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми. Для открытого общества не допустимо установление преимущественного права самого общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Число акционеров открытого общества не ограничено.

Закрытым обществом  признается общество, акции которого распределяются только среди его  учредителей или другого, заранее  определенного круга лиц. Такое  общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо другим образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В закрытом обществе не может быть более 50 акционеров. В  противном случае, закон дает обществу год на то чтобы преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не будет уменьшено до установленного предела, то обществу грозит ликвидация в судебном порядке. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1.1. Основные  различия между акционерными  обществами открытого и закрытого  типа

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

2.Учреждение акционерного общества

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации  существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Решение о создании общества путем учреждения принимается учредительным собранием. Подобное решение должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Приняв решение о создании акционерного общества, его учредители в соответствии со статьей 9 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязаны заключить между собой письменный договор, не являющийся учредительным документом общества. Учредители объединяются между собой для совместного учреждения АО. Учредители заключают договор, который определяет лишь их совместную деятельность по созданию общества до момента регистрации нового юридического лица. Договор о создании (учреждении) общества определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Договор, заключаемый учредителями АО, представляет собой разновидностью договора о совместной деятельности. Эту точку зрения поддерживает и судебная практика. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“ прямо указывается, что заключаемый учредителями АО договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам.

Особенность правового  положения учредителей и заключаемых ими сделок заключается в том, что учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества (п. 3 ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Таким образом, заключение договора о создании АО предоставляет каждому его участнику право действовать от имени всех, но вместе с тем возлагает на каждого участника ответственность по заключенным любым участником сделкам. Соответственно, исполнение заключаемых учредителями общества сделок обеспечивается солидарной ответственностью всех учредителей, а не только лица, заключившего сделку.

Общество несет  ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его  созданием, лишь в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Таким образом, при создании нового акционерного общества его учредители должны выполнить  как минимум два юридически значимых действия – принять единогласное решение об учреждении акционерного общества, утверждении устава, органов управления вновь создаваемого общества и т. п. (ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах»), а также заключить между собой договор о его создании.

Органы управления АО избираются учредителями большинством в три четверти голосов. Учредители также могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое ими решение об утверждении аудитора общества.

Учредителями  общества могут быть любые физические и юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Исключения из этого правила касаются лишь ограничения, связанного с участием в обществах органов государственной власти и местного самоуправления (ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать единственными учредителями общества.

Закон не ограничивает число учредителей открытого  общества. Что касается закрытого  общества, то здесь действует строгое  ограничение – не более пятидесяти учредителей. Обратите внимание, что хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

3. Основные положения при организации акционерного общества

Акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается  путем централизации денежных средств (объединения капитала) различных  лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.

Согласно закону «Об акционерных обществах» акционерным  обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой  разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

В Гражданском  кодексе добавляется следующее  «…участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций».

Акционерное общество относится к категории коммерческих организаций, основанных на объединении  капиталов. Коммерческий характер общества полагает основной целью деятельности общества получение прибыли и возможность ее распределения между акционерами, а также определяет характер правоспособности общества.

 В качестве участников объединения капитала путем создания акционерного общества (участников общества) могут выступать физические и юридические лица.

Акционерное общество является организацией, имеющей самостоятельный  правовой статус, отделенный от правового  статуса создавших ее акционеров. Имущество акционерного общества обособленно  от имущества акционеров и учитывается  на балансе общества. Акционерное общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, т.е. выступать в качестве самостоятельного субъекта гражданского оборота и, как следствие, быть истцом и ответчиком в суде. Являясь коммерческой организацией, общество обладает общей правоспособностью: оно вправе совершать сделки, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.