Имущество и имущественные права в акционерном обществе

Имущество и имущественные права в акционерном обществе

     Акционерное общество как субъект и объект права собственности (имущественный комплекс) характеризуется сложной имущественной и финансовой структурой. Имущественная и финансовая структура акционерного общества представляет урегулированные правом отношения относительно объединения вкладов основателей и участников в уставный фонд общества как коллективную собственность акционеров, относительно выпуска и обращения акций, относительно распределения имущества в фонды общества и выплаты дивидендов на акции. 

Правовые основы имущественных отношений в акционерном  обществе вообще урегулированные Законом  Украины "О собственности", который  определяет общество субъектом права  коллективной собственности, а также  устанавливает основания возникновения права указанной коллективной собственности. Понятие имущества акционерного общества используется, в частности, в ст. 24 Закона Украины "О хозяйственных обществах", согласно которой общество "несет ответственность за обязательствами только имуществом общества".

Понятие "имущество  общества" обобщает все виды имущества  и имущественных прав этого субъекта права. Содержание его необходимо определять согласно правилам ст. 10 Закона Украины "О предприятиях в Украине". Под имуществом имеют на внимании все активы и пассивы общества. За признаком функционального назначения отдельных видов имущества это: основные фонды, оборотные средства, другие материальные ценности общества.

Имущество общества юридически отделено от имущества владельцев общества, т.е. акционеров. Это имущество является собственностью именно общества как юридического лица. Общество в статусе субъекта права владеет, пользуется и распоряжается имуществом общества, обособления которого осуществляется на праве коллективной собственности.

Юридическо-технической  формой, которая постоянно отображает имущественное состояние общества, есть его самостоятельный бухгалтерский  баланс, т.е. документ о его активах  и пассивах. Денежные средства общества отображенные на его текущем и других счетах в учреждениях банков. Закон Украины "О собственности" определяет две основные юридические оснований возникновения коллективной собственности общества. Общим правилом для всех обществ есть добровольное объединение имущества основателей и участников для создания и деятельности общества. Итак, одной из юридических оснований возникновения права коллективной собственности есть условия соответствующих договоров, согласно которым образовывается уставный фонд общества (основатели вносят свои вклады согласно учредительному договору акционерного общества, другие акционеры - на условиях договоров купли-продажи акций). Право коллективной собственности возникает также в результате преобразования государственных предприятий на акционерные общества, т.е. в порядке принятия владельцем решений об их корпоратизации и приватизации. Государственное предприятие превращается в акционерное общество на основании общего решения трудового коллектива и уполномоченного государственного органа о выпуске акций на всю стоимость имущества предприятия. Согласно этому решению создается уставный фонд акционерного общества (ст. 25 Закона Украины "О собственности"). Решение о продаже акций (приватизацию имущества) такого общества принимает орган приватизации, которому передаются акции государства. В обеих случаях возникает право коллективной собственности, единым субъектом которого становится общество как юридическое лицо.

Объекты права собственности  акционерного общества разные. Общество признается владельцем, во-первых, имущества, которое основатели и участники согласно учредительному договору передают ему в собственность. Это имущество называется вкладами основателей и участников. С экономической точки зрения вклады - это фиксированные доли имущественного участия этих лиц в уставном фонде общества, стоимость которых в денежном выражении определяется стоимостью акций, на которые разделен уставный фонд.

Общий размер уставного  фонда, а также нарицательная  стоимость и количество акций  определяются основателями согласно цели, предмету деятельности, минимального легального размера уставного фонда акционерных обществ. Основатели определяют в учредительных документах и виды вкладов в уставный фонд. В акционерном обществе это может быть имущество в прямом понимании (дома, сооружения, оборудование, машины, другие материальные ценности), денежные средства в национальной и иностранной валюте. Такой вывод вытекает со ст. 8 Закона Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже", согласно которой акции оплачиваются в гривнах, а в случаях, предусмотренных уставом акционерного общества, также в иностранной валюте или путем передачи имущества.

Вклады в уставный фонд акционерного общества в натуральной  и нематериальной формах подлежат оценке в гривнах (итак, и в акциях).

По общему правилу, порядок оценки вкладов определяется учредительными документами общества, если другое не предусмотрено законодательством Украины. Оценку вкладов в уставный фонд акционерного общества, внесенных в натуральной форме, утверждает учредительное собрание общества. Эти правила непосредственно касаются вкладов физических и негосударственных юридических лиц-акционеров. Вклады, которые являются имуществом государственной собственности, определяются в нормативное урегулированном порядке - согласно Методике оценки стоимости имущества во время приватизации, утвержденной Кабинетом Министров Украины 22 июля 1998 г. №1114. Это означает, что при создании акционерных обществ в процессе корпоратизации и других случаях действуют общие правила оценки вкладов. Сумма выпуска акций общества, которое создается на базе государственного предприятия, должны отвечать сумме уставного фонда предприятия, которая в данном разе определяется согласно указанной Методике.  
 
Кроме вкладов, общество выступает владельцем другого имущества, которое в отличие от уставного фонда называется собственным капиталом общества. Это изготовленная в процессе хозяйствования продукция, доходы от продажи облигаций, других ценных бумаг. Это также кредиты банков, инвестиции под государственные контракты, поступление от продажи акций, которые принадлежат государству, пожертвований и т.п.

  Фонды акционерного общества - это предусмотренные нормами права виды или части имущества общества согласно их целевому назначению. Каждый фонд имеет определенный правовой режим. 

Уставный  фонд. Законодательство не определяет понятия и назначение уставного фонда акционерного общества. Выходя с содержания статей 13 и 24 Закона Украины "О хозяйственных обществах", уставный фонд акционерного общества можно определить как коллективную собственность акционеров в имуществе общества, которая удостоверяет его имущественную правоспособность как субъекта права.

     Уставный фонд - одна из имущественных гарантий стабильности общества как делового партнера. С этой целью ст. 24 Закона Украины "О хозяйственных обществах" установлен минимальный размер уставного фонда акционерного общества как сумму, эквивалентную 1250 минимальным заработным платам, выходя со ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания акционерного общества. Уставный фонд акционерного общества разделен на определенную учредительными документами количество акций равной нарицательной стоимости. Поскольку уставный фонд в определенном понимании является неделимым имуществом акционерного общества, закон императивное регулирует порядок его изменения - увеличение или уменьшение.

Увеличение уставного  фонда возможное лишь при условии  полной оплаты акционерами всех прежде выпущенных акций. Увеличивается он в порядке, установленном Государственной  комиссией из ценных бумаг и фондового рынка, в частности, путем выпуска новых акций и реализации их за счет дополнительных денежных, материальных или других взносов акционеров. Это так называемая дополнительная подписка на акции. Она осуществляется в тому самому порядка, что и выпуск акций. Акционеры пользуются преобладающим правом на приобретение акций дополнительного выпуска перед другими лицами. Увеличение уставного фонда можно осуществлять также благодаря увеличению нарицательной стоимости уже выпущенных акций, а также путем обмена облигаций на акции. Принятие решения об увеличении уставного фонда принадлежит к компетенции общего собрания (уставом общества может быть предусмотрено увеличения уставного фонда не больше чем на 1/3 по решению правления общества). В голосовании об утверждении результатов подписки на дополнительно выпущенные акции принимают участие лица, которые подписались на эти акции.  
     Увеличение уставного фонда - это изменение устава, поэтому этот вопрос решает специальное общее собрание "по вопросу изменения уставного фонда общества" (ст. 40 Закона Украины "О хозяйственных обществах").  
 
Уменьшение уставного фонда возможное путем уменьшения нарицательной стоимости выпущенных акций или уменьшение количества акций путем выкупа части акций у их владельцев с целью аннулирования этих акций. Уменьшение уставного фонда невозможное при наличии возражений кредиторов. Решение об уменьшении уставного фонда принимается в таком самом порядке, как и об увеличении. Решение общества об изменении уставного фонда влияет на имущественные интересы акционеров, поэтому действует правило: общество обязано возместить держателю акций збитки в связи с изменением уставного фонда. Порядок возмещения убытков должны определять общее собрание по вопросам изменения уставного фонда. Споры относительно возмещения этих збитків решает суд или арбитражный суд.  
 
Для покрытия расходов, связанный с возмещением убытков, внеплановыми расходами, общество создает резервный фонд. Размер этого фонда устанавливает законодательство. Он должен быть не меньше 25 процентов уставного фонда общества. Резервный фонд формируется за счет чистой прибыли путем ежегодного отчисления 5 процентов прибыли к получению необходимой суммы. Средства фонда зачисляются на специальный счет в учреждении банка. Решение об использовании фонда принимает вышестоящий орган управления общества. Резервный фонд имеет целевое назначение, поэтому его средства на другие цели не используются.  
 
Обязательным фондом в обществе есть также фонд уплаты дивидендов. Этот имущественный фонд тоже формируется из чистой прибыли общества. Другие фонды создаются, если это предусмотрено уставом общества (например, жилищный фонд, валютный фонд, страховой фонд). Имущественные права в акционерном обществе. Покупая акцию, акционер отчуждает свое имущество в уставный фонд общества. За это имущество акционер получает специфическое право - право участия в акционерном обществе.) Содержание это право определено законами Украины "О хозяйственных обществах" (статьи 10, 11, 26, 29, 30, 33, 35, 36 и 38) и "О ценных бумагах и фондовой бирже" (статьи 4, 5, 8 и 9).  
 
Право участия в акционерном обществе по смыслу есть комплексным. К нему входят как имущественные права и обязанности акционера, так и членские (управленческие) права и обязанности. К имущественным правам акционера принадлежат такие права:  
 
- принимать участие в распределении прибылей общества;  
- получать часть прибыли общества в виде дивидендов;  
- получать долю стоимости имущества общества в случае его ликвидации. Эта доля должна быть пропорциональной стоимости акций, которые принадлежат акционеру;  
- распоряжаться акциями: продавать, передавать, отчуждать другим способом в порядке, определенном действующим законодательством и уставом общества;  
- завещать акции по наследству;  
- покупать дополнительно выпущенные акции общества. Акционер несет имущественные обязанности относительно общества. Он обязан оплачивать основные и дополнительные акции в размере, порядка и средствами, предусмотренными учредительными документами общества. Акционер обязан уплатить полную стоимость акций в сроки, определенные учредительным собранием, но не позднее года после регистрации общества. В случае неуплаты в установленный срок акционер платит за время просрочки 10 процентов годовых от суммы просроченного платежа, если устав общества не предусматривает другой санкции. При неуплате платежей за акциями на протяжении трех месяцев после установленного срока платежа общество имеет право реализовать эти акции в порядке, предусмотренном уставом.  
 
Акционеры несут риск ответственности за обязательствами общества в пределах надлежащих им акций.  
 
К членским (управленческих) и других прав и обязанностей акционеров принадлежат такие:  
- входить в общество и выходить из него;  
- принимать участие в общих собрании акционеров;  
- избирать и быть избранными к органам общества: наблюдательного совета, правление, ревизионной комиссии;  
- принимать участие в управлении обществом в порядке, определенном уставом общества и законодательством;  
- получать информацию о деятельности общества. По требованию акционера общество обязано предоставлять ему годовые балансы, отчеты, протоколы собрания.  
 
Акционеры обязаны: соблюдать учредительных документов общества и выполнять решение общего собрания и других органов управления общества, не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества, нести другие обязанности, предусмотренные законодательством и учредительными документами.

2.2 Виды акций и  прав акционеров 

Особого внимания заслуживает  вопрос об акциях и правах акционеров. 

Акция - это долевая ценная бумага, титул собственности, письменное свидетельство, удостоверяющее вложение средств в капитал акционерного общества. Акция подтверждает право акционера участвовать в управлении обществом, в распределении доходов общества и остатков имущества при ликвидации общества. Такое понятие акции четко определяет особые имущественные права акционера на часть дохода и на участие в управлении делами общества, тогда как на имущество - лишь при ликвидации общества. Несмотря на то, что взнос для оплаты акций может быть сделан в имущественной форме, право собственности на внесенное имущество переходит к акционерному обществу. Ухудшение положения дел в обществе самым непосредственным образом отражается на доле каждого акционера. Хотя количество акций у каждого остается неизменным, объем имущества, приходящегося на одну акцию, сокращается. Право акционера на долю в имуществе общества в случае его ликвидации имеет важную особенность: оно защищает капитал акционера от инфляции. Акция - это документ, который должен иметь строго установленную законом форму и обязательные реквизиты. Особенностью акций является то, что права. Удостоверенные акцией, не могут существовать в отрыве от обеспечиваемой государством нормативно- правовой базы, системы правоприменения и защиты прав акционера. 

Классификация акций: 1) по форме выпуска обществом: документарные  и без документарные; 2) по совокупности прав, удостоверенных акциями (категории  акций) - обыкновенные и привилегированные; 3) по предоставлению владельцами акций  права на голосование на общем собрании акционеров: голосующие и не голосующие ;4) по накоплению невыплаченного обществом дивиденда: кумулятивные(только для привилегированных акций); 5) по возможности изменения прав, удостоверенных акцией: конвертируемые акции (только для привилегированных акций). 

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем  прав Белоусов О.В. Акция и права  акционеров//Законодательство.1999.№6. 

Акционеры - владельцы  обыкновенных акций общества могут  в соответствии с Федеральным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. 

Акционеры - владельцы  привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем  собрании акционеров, если иное не установлено  настоящим Федеральным законом  или уставом общества для определенного  типа привилегированных акций общества. 

Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. 

Акционеры - владельцы  кумулятивных привилегированных акций  определенного типа имеют право  участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Привилегированные акции в принципе являются "безголосыми", но Законом установлены исключения из этого правила. Во всех тех случаях, когда акционер, владеющий привилегированной акцией, приобретает право голоса, его акция превращается в голосующую, а сам он - во владельца голосующей акции. 

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение  года с момента государственной  регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. 

Не менее 50 процентов  акций общества, распределенных при  его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента  государственной регистрации общества. 

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества (ст.35 Закона). Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд служит одной из гарантий покрытия долгов перед кредиторами, которые могут появиться у кредиторов акционерного общества, и потому его образование является обязательным. Размер резервного фонда определяется уставом общества. 

Оплата акций общества (ст. 36 Закона) при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций. 

Порядок конвертации  в акции эмиссионных ценных бумаг  общества устанавливается: уставом  общества - в отношении конвертации привилегированных акций; решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг. 

Акция, являясь ценной бумагой (ст. 143 ГК ), удостоверяет с соблюдением  установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права (ст. 142 ГК). Это отнюдь не означает, что в акции не воплощаются неимущественные права акционера. Например, в ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" среди прав, закрепляемых акцией, названо такое неимущественное право акционера, как право на участие в управлении акционерным обществом. Дело в том, что акция удостоверяет не разрозненные права акционера по отношению к обществу, а комплекс прав, носящий в целом имущественный характер и переходящий к лицу в момент перехода прав на саму акцию.