Организационные формы слияния предприятий: горизонтальная, вертикальная, создание холдингов, конгломератов

     Компании увеличивали  свою долю в бизнесе 40 раз,  выкупая доли других акционеров. Лидерами по количеству таких  сделок стали нефтегазовая (9) и телекоммуникационная (11) отрасли.

     Выкуп акций компании ее менеджментом по-прежнему в России наблюдается редко. За полтора года подобные сделки состоялись 17 раз в 7 отраслях. Лидерами по количеству сделок стали финансы (6), машиностроение (4) и СМИ (3), причем абсолютным лидером по сумме сделок является финансовая сфера, где менеджеры банков, страховых и управляющих компаний приобрели акции на сумму 546 млн долл.

 

 

 

 

 

 

 

3. СТРУКТУРА И ПРОЦЕСС ПРОВЕДЕНИЯ СДЕЛОК ПО СЛИЯНИЮ И ПОГЛОЩЕНИЮ: РОССИЙСКАЯ ПРАКТИКА

 Процедуры слияния и поглощения  можно классифицировать по следующим признакам.

1. По этапам проведения процедуры  слияния и поглощения

А. этап стратегического анализа  и выработки концепции слияния (поглощения)

Б. этап развития собственно сделки

В. этап интеграции

2. По уровню реализации процесса  слияния и поглощения  

А. стратегический

Б. тактический

В. операционный

  В экономической литературе существуют различные подходы к определению и классификации сделок слияния и поглощения. Однако узкое понимание слияний и поглощений происходит из юридического определения понятия реорганизации юридического лица, формами которого являются слияния и присоединения. Реорганизация компаний, как определено Гражданским Кодексом РФ и Законом «Об акционерных обществах», означает изменение юридического статуса одного или нескольких субъектов, задействованных в реорганизации.

Решение о слиянии  или поглощении вырабатывается в  рамках общей стратегии развития банка. На высшем уровне управления оценивается, насколько рассматриваемое слияние  или поглощение соответствует миссии и целям банка, насколько оно вписывается в общую стратегию развития и как органично может войти в план мероприятий по реализации общей стратегии.

Подготовка бизнес плана является необходимым шагом этой процедуры. Бизнес-план является документом на ближайшие два календарных года, содержащим предполагаемую программу действий кредитной организации, включая параметры (показатели) и ожидаемые результаты деятельности. В работе показано, что бизнес-план сделки слияния должен содержать такие данные, которые позволили оценить способность банка обеспечить долговременную финансовую устойчивость за счет прибыльной деятельности при соблюдении пруденциальных норм, требований законодательства: позиционирование банка на рынке банковских услуг, целевая группа клиентов, банковские технологии, материальное и кадровое обеспечение деятельности банка, система управления банком, организация внутреннего контроля и риск-менеджмента, расчетный баланс и план доходов и расходов, прогноз достаточности капитала, выполнения обязательных нормативов и резервных требований.

Слияния и поглощения, как правило, осуществляются путем покупки активов или путем покупки обыкновенных акций (паев).  При использовании метода покупки активов приобретающий банк покупает все или часть активов банка-цели, используя для этого свои денежные средства или же собственные акции.

Если же слияние (поглощение) происходит методом покупки акций, приобретаемый  банк прекращает свое существование, а  банк-покупатель берет на свой баланс все активы и обязательства приобретаемого банка. Проведенный в работе анализ процессов слияний и поглощений в банковской сфере Российской Федерации позволил выделить  пять этапов развития банковских слияний и поглощений.

Этапы банковских слияний и поглощений в Российской Федерации. 

Первый этап: 1995-1998.  После кризиса межбанковского рынка в августе 1995 года количество российских банков начало сокращаться: с 2295 в начале 1996-го до 1841 к середине 1997 года. При этом процесс слияний и поглощений проходил весьма медленно. К основным мотивам в тот период можно отнести региональную экспансию московских банков, желание региональных банков противостоять ей, а также стремление к экономии масштаба и диверсификации продуктового ряда. Региональные власти стремились сдержать процесс поглощений местных банков «чужаками» и вводили ограничения для свободной конкуренции.

Второй  этап:  1998-2000 послекризисный период. В результате кризиса 1998 года число банков в России значительно сократилось, а процесс консолидации затормозился: многие крупные банки прекратили свое существование. В 1999—2000 годах процесс консолидации российской банковской системы продолжился. В этот период основным видом поглощения было преобразование поглощаемого банка в филиал.

Третий  этап: С 2000–2004 гг., периода поступательного роста российской экономики, развития процессов построения банковских групп и холдингов на основе процессов слияний и поглощений, улучшения делового и инвестиционного климата в стране, началась постепенная экспансия иностранных банков на российский рынок. Основным путем проникновения на российский рынок рассматривалось открытие дочернего банка. Можно сказать, что период 2003–2004 гг. был периодом скрытой экспансии иностранного банковского капитала на российский банковский рынок.

Четвертый этап: В 2005–2007 гг. экспансия иностранного банковского капитала перешла из скрытой стадии (переговоры о приобретении российских банков, их оценка, наблюдение за российским рынком) в открытую. Это выразилось, прежде всего, в резком увеличении, как количества, так и объемов сделок поглощения российских банков нерезидентами.

        Пятый этап: С второй половины 2007г. ситуация начала меняться. Мировой банковский  кризис  замедлил рынок слияний и поглощений в России. В 2009 г. по сравнению с 2008 г.  количество сделок слияния и поглощения снизилось на 51% с 85 до 42 (www.mergers.ru).   С января по август 2010 г.  количество сделок покупки банков (45) не изменилось по сравнению с аналогичным периодом послекризисного 2009 г.. при росте общей стоимости сделок с 1,2 млрд. руб. до 1,42 млрд. руб.  (www.maonline.ru).  Сделки осуществлялись в основном в форме покупки контрольного пакета, на слияния приходится 25% сделок.

В России, как  и во многих западных странах, этот период характеризуется активном участием государства в разрешении проблем вызванных кризисом. Государство разработало схему санации «утопающих» банков. Были приняты соответствующие законодательные акты. Государство  с участием государственных корпораций АСВ, ВЭБ, РЖД проводило санацию проблемных банков. Реализовывалась одна из четырех возможных схем:Находится инвестор, готовый санировать банк целиком.Совместная санация банка силами Агентства по страхованию вкладов (АСВ) и коммерческих организацийЧастичная санация, то есть передача части активов и обязательств перед вкладчиками в другую финансово устойчивую организацию.

АСВ приходит к выводу о ликвидации кредитной организации (при существенном снижении капитала, низком качестве кредитного портфеля и других активов, отсутствии потенциальных  инвесторов).

С точки зрения перспектив развития банковского сектора наряду с динамическими факторами важную роль играет такой качественный фактор, как консолидация сектора. Для укрепления своих позиций на рынке и роста капитализации многим российским банкам необходимо создание альянсов и привлечение стратегических инвесторов.

Во всем мире активно  идет процесс международной интеграции  банковских систем развитых и развивающихся  стран. По мере преодоления мирового экономического кризиса, вступления России в ВТО ожидается дальнейшая экспансия иностранных банков. Поэтому увеличение концентрации банковского капитала путем слияний и поглощений выступает необходимым условием адаптации нашей банковской системы к уровню развития мировых финансовых институтов, сохранения ее стабильности.

         В проекте Стратегии развития банковского сектора Российской Федерации на период до 2015 года, подготовленным Банком России и Министерством финансов РФ, (www1.minfin.ru)  отмечается низкая конкурентоспособность российских кредитных организаций и банковского сектора в целом с ведущими иностранными кредитными организациями прежде всего из-за недостаточной капитализации российских банков, высоких издержках банковской деятельности (пункт 1.2). Для привлечения инвестиций в капитал банков предполагается принятие мер, направленных на обеспечение благоприятных условий публичного размещения акций и упрощение процедуры регистрации эмиссии ценных бумаг; подготовка федерального закона, направленного на совершенствование процедур реорганизации кредитных организаций в части возможности осуществления слияний и присоединений кредитных организаций различных организационно-правовых форм (пункт 4.6).

 

 

3.1 ОЦЕНКА ЭФФЕКТИВНОСТИ БАНКОВСКИХ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

          Обязательным условием слияния или поглощения банков является определение рыночной стоимости  создаваемого банка, являющейся обоснованием цены сделки. Современная практика оценки стоимости бизнеса компаний, руководствуясь Международными стандартами оценки (МСО) и Федеральными стандартами оценки (ФСО) предусматривает применение трех подходов: затратного, сравнительного и доходного. Каждый подход включает в себя несколько методов оценки: наращивания активов, чистых активов и ликвидационной стоимости при затратном подходе; оценочных мультипликаторов, сравнения компаний аналогов при сравнительном подходе; дисконтирования денежных потоков, капитализации, добавленной экономической стоимости при доходном подходе. 

         В работе показано нецелесообразность применения метода ликвидационной стоимости и наращивания активов для оценки банка при слиянии и поглощении. Они используются при оценки активов предприятий банкротов, либо при создании нового предприятия за счет прямых инвестиций.

         Ведущим методом затратного подхода при проведении оценки стоимости банка является метод стоимости чистых активов. Он предполагает определение реальной рыночной стоимости активов и обязательств банка. Очевидно, что балансовая стоимость активов и обязательств банка вследствие инфляции, изменений конъюнктуры рынка, используемых методов учёта не соответствует рыночной стоимости.

         Полученную величину чистых активов банка необходимо скорректировать с учетом полноты оценки принятых на себя кредитной организацией типичных банковских рисков: кредитного, ликвидности, рыночного (процентного, валютного, фондового), странового, правового и потери деловой репутации, стратегического. Дополнительно выявляется и оценивается увеличение банковских рисков, вызванное сменой собственников. Полнота принятия банковских рисков определяется  достаточностью собственных средств (капитала) банка и формирования резервов на возможные потери для их покрытия при проявлении рисков.

Зависимость рыночной стоимости банка  от банковских рисков исключает применение сравнительного подхода. Сделки покупки-продажи  банка являются конфиденциальными. При этом уровень принятых руководством банка рисков и достаточность формирования резервов на возможные потери индивидуальны для каждого банка. Таким образом, в настоящее время для объективной оценки стоимости российских коммерческих банков наиболее целесообразным представляется применение доходного и затратного подходов.

          Основной предпосылкой применения доходного подхода является его наибольшее соответствие целям и принципам оценки бизнеса как действующего. Для банка плюсы этого метода заключаются в том, что есть реальная возможность рассчитать динамику чистых активов, получение будущих доходов, сопоставить финансовые результатов деятельности и оценить инвестиционную привлекательность банка.

Для оценки стоимости банка основным методом доходного подхода является метод дисконтированных денежных потоков (Discounted Cash Flow - DCF). Данный метод основывается на определении текущей стоимости будущих доходов с учетом факторов времени и риска. В работе рассмотрены различные модели метода DCF, различающиеся в зависимости от выбора финансовой базы (CF).

Стоимость = ⁿ_t=1 ∑ CF/ (1+r)^t                                                           (3.1)

 

      где  CFt – денежный поток в период t,          

              n – срок жизни актива,

             r – ставка дисконтирования.

 

Поскольку банковская деятельность связана  с размещением привлеченных ресурсов, то целесообразно использование  модель свободного денежного потока на фирму (Free Cash Flow to Firm - FCFF). В качестве финансовой базы потока CF берется сальдо  денежных доходов и расходов от операционной деятельности до изменения балансовых статей по операционной деятельности из ОДДС, составленного по МСФО. CF дисконтируются по средневзвешенной стоимости привлечения собственного и заемного капитала  (WACC):

WACC=k_е*E/(Е+D)+kd_*D/(Е+D)                                                                       (3.5)

где k_e - рентабельность собственного капитала,

k_d – ставка привлечения заемного капитала,

Е –  собственный капитал банка (чистые активы по МСФО)

D –  заемного капитал банка (привлеченные средства по МСФО).

Рентабельность собственного капитала определяется как отношение прибыли  после налогообложения к чистым активам банка. Ставка привлечения  заемного капитала рассчитывается с учетом среднерыночной стоимости привлеченных ресурсов, необходимости полного формирования резервов на возможные потери, риска снижения операционных доходов и роста операционных расходов.

Для проведения достоверной трансформации  баланса банка и расчета дисконтированных денежных потоков необходима углубленная независимая предпродажная аудиторская проверка банка с привлечением оценщиков (дью-дилидженс – ДД). В работе даны следующие рекомендации по процедуре ее проведения.

1. Проверка достоверности отчетности банка по российским стандартам бухгалтерского учета (РСБУ) и международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), ее соответствие действующему законодательству и нормативным актам Банка России. В состав оцениваемых активов и пассивов банка необходимо учесть требования и обязательства, отражаемые на счетах Главы В «Внебалансовые счета» (условные обязательства кредитного характера) и Главы Г «Срочные сделки» (требования и обязательства по сочным сделкам).

Для корректировки баланса банка  в целях оценки рыночной стоимости чистых активов  рекомендуется использовать формы отчетности банка по МСФО: отчеты о финансовом положении (баланс),  финансовых результатах (ОПУ),  движении денежных средств (ОДДС) и капитала, примечания. В балансе  активы и обязательства должны быть отражены по рыночной стоимости. В случае несоответствия балансовой стоимости  рыночной делается  корректировка в корреспонденции со статьями добавочного капитала (по основным средствам и нематериальным активам в пределах остатка фонда переоценки), нераспределенной прибыли (по ценным бумагам для продажи), прибыли (убытком) текущего года (по остальным активам и обязательствам, а также по основным средствам и нематериальным активам при их уценке, превышающей остатки фонда переоценки). Из  баланса по МСФО берется балансовая стоимость чистых активов банка на дату оценки. Полученная величина стоимости чистых активов банка корректируется в зависимости от достаточности формирования резервов на возможные потери для покрытия  рисков, принятых на себя банком, с учетом их увеличения в связи с продажей бизнеса банка.