Немецкая модель менеджмента

                                                                     9

                  5 Законодательная база немецкой  модели

    В  Германии  существуют  сильные   федеральные   традиции.  Федеральные  и  местные  (земельные) законы  оказывают влияние на структуру  управления акционерными  обществами.  Федеральные  законы  включают  в себя законы об   акционерных   обществах,  законы   о  фондовых  биржах,   коммерческие законы,  а   также  перечисленные   выше  законы  о  составе   наблюдательных советов.  Однако, регулирование  деятельности  бирж  является прерогативой местной  власти.  Федеральное  агентство  по  ценным бумагам было создано  в 1995 г. Оно и  дополнило  недостающий элемент немецкого  законодательства. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

                                                      10   

        6  Требования к раскрытию информации в немецкой модели

    В   Германии    разработаны    достаточно    строгие     правила    раскрытия информации,    но   менее   жесткие,   чем    в    США.   Корпорации    должны предоставлять  в   годовом  отчете  или  на  общих  собраниях  разнообразную  информацию,  включая финансовую (каждое полугодие),  данные о  структуре капитала,      ограниченную       информацию      о     каждом      кандидате     в наблюдательный  совет  (с указанием имени и  фамилии, адреса, места работы  и  занимаемой  должности),  совокупную   информацию   о   вознаграждениях, выплачиваемых   членам  Правления  и  наблюдательного   совета,  данные   об акционерах,   владеющих    более   5%   акций   корпорации;   информацию   о возможном  слиянии  или   реорганизации;  предлагаемые  поправки  к Уставу; а также имена лиц  или название корпораций, приглашаемых  для аудиторской проверки.

    Правила   раскрытия  информации  в   Германии  отличаются от принятых  в США.  Например,  финансовая   информация   сообщается  раз   в  полгода,   а не   ежеквартально,   как  в   США,  предоставляются   совокупные  данные   о вознаграждении  директорам  и  менеджерам,  в  отличии от индивидуальных  сведений  в США, не сообщаются  сведения о членах наблюдательного  совета и   их  владении  акциями   корпорации.   Кроме   того,  существуют  заметные различия  между  немецкими  и  американскими   стандартами  бухгалтерской отчетности.

    Основное  отличие   немецкой   системы   финансовой   отчетности  состоит   в    том,    что   немецким   корпорациям   разрешается   иметь   значительную нераспределенную   прибыль,    что  позволяет   корпорациям  занижать  свою  стоимость. 

    До   1995 г.   немецкие  корпорации   должны  были  оглашать  имена   лиц, владеющих    более  25%  акций    корпорации.   В  1995 г.   этот   предел   был  снижен  до  5%,  что совпадает  с американскими стандартами.

                                                     11

         7 Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в немецкой модели

     Действия     корпорации,    требующие     одобрения     акционеров,    –  это распределение     чистого     дохода    (выплата   дивидендов,    использование средств),  ратификация   решений   Правления  и   наблюдательного  совета  за  прошедший   финансовый  год,  выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов. 

     Утверждение     решений      исполнительного     совета     (Правления)      и Наблюдательного   совета   по существу   означает   "печать одобрения "   или  "вотум доверия".     Если      акционеры      хотят     предпринять     какие-либо юридические   акции   против  отдельных    членов    или     против     Совета в  целом,  они откажутся  от ратификации решений  совета  за прошедший год.

    В   отличие  от   англо-американской  и  японской  моделей   акционеры   не имеют  права  изменять   численность  или   состав  Наблюдательного  совета. Размер  и состав совета устанавливаются  законом.

     Другими    действиями,    также    требующими    одобрения     акционеров, являются: решение  об  осуществлении  затрат  (что   автоматически  признает преимущественные    права ,   если   только   не   отклоняется    акционерами), сотрудничество  с  филиалами,  поправки  и  изменения  к   Уставу (например, изменение    утвержденного    вида    деятельности),     повышение    верхнего предела    вознаграждения  членам   Наблюдательного  совета.  Внеочередные действия,    требующие     одобрения    акционеров   – это   слияние,   покупка  контрольного пакета акций и  реорганизация.

    В   Германии    предложения    акционеров   – это   обычное    дело.    После оглашения   повестки   дня   ежегодного  общего  собрания  акционеры   могут подать  в  письменной  форме  предложения  двух  типов: контрпредложение, т. е.   противоречащее   предложению   Правления   и / или  Наблюдательного  совета,  включенному  в   повестку  дня.   Оно    может   касаться    увеличения   или     уменьшения    размера    дивидендов     или    например,    представлять  альтернативную    кандидатуру     в   Наблюдательный   совет.   Предложение акционеров    может   содержать   дополнение    к   повестке   дня.    Примеры предложений   акционеров:  альтернативные кандидатуры в  Наблюдательный совет,   проведение   специального   расследования   или проверки, требование отменить   ограничения  на  право  голосования,  рекомендации по изменению структуры  капитала.

                                                                         12

                                               Заключение

    Существующая   в  Германии   законодательная   база  учитывает  интересы служащих,  корпораций,  банков  и  акционеров. О многогранной роли банков  уже   говорилось   ранее.  В   целом    система   ориентирована    на  ключевых  участников.  Но,   несмотря   на  это,  немало  внимания  уделяется   и  мелким акционерам,    например,     допускаются     вышеупомянутые     предложения  акционеров.

    Однако,   существуют    определенные     препятствия     на   пути    участия акционеров    в   управлении,    а  именно   в  части   полномочий   банков   как депозитариев и  голосующих членов.

    Большинство   немецких   акций  – это   акции    на   предъявителя  ( они  не регистрируются). Корпорации, выпускающие такие акции, должны  объявлять о  ежегодных   общих  собраниях  в  государственных   изданиях  и направлять свои   годовые   отчеты   и  повестку  дня   в   банк-депозитарий,   который    в свою  очередь   направляет  эти  материалы   тем  акционерам,  которые   в  них заинтересованы.  Такая   процедура  часто  осложняет   получение  материалов иностранными  акционерами.

     В   Германии   большинство   акционеров    покупают   акции    через   банк,  и банки,   будучи  депозитариями,   имеют  право   голосовать   на  собраниях. Процесс   состоит   в  следующем:  акционер   дает  банку   доверенность,   по которой  банк   имеет   право  голосовать   в   течение   установленного срока  – до   15  месяцев.   Корпорация   высылает   повестку   дня    и   годовой   отчет   в   банк-депозитарий.   Банк   передает   акционеру   эти   материалы,  а  также свои  рекомендации  по   голосованию.  В   случае,   если   акционер   не   дает  банку  специальных  инструкций   по  голосованию,  банк  вправе  голосовать по  своему  усмотрению.  Это  ведет  к потенциальному  конфликту интересов между банком  и акционером. Это также  приводит  к  усилению банковского влияния    при  голосовании,   поскольку   не   все   акционеры   дают   банкам инструкции  по  голосованию,  и   банки   голосуют   по  своему  усмотрению. Но,  поскольку   число  индивидуальных  акционеров  в   Германии   невелико, это     не    представляет    особой     проблемы,     хотя,     с   другой   стороны,    это   отражает   "пробанковсвкую"  и  "антиакционерную"  сторону   системы.

                                                   13         

     Кроме   того,  узаконенные   ограничения   права  голоса   и  невозможность  голосования   по  почте   также  препятствуют   участию   акционеров   в  делах корпорации.  Как  уже  упоминалось,  акционеру   нужно либо присутствовать на  собрании лично, либо быть представленным  своим банком-депозитарием. Несмотря  на  эти  препятствия,  мелкие  акционеры не исключаются процесса  из  и  на  собраниях  часто   вносят   свои  предложения   против  управляющих каждый год. 

                                                      14 

Список  литературы:

1.Ансофф И.  Новая корпоративная стратегия.  – СПб: Издательство "Питер", 1999.

2.Ефремов В.  С. Стратегия бизнеса. Концепции  и методы планирования / Учебное  пособие. – М.: Издательство "Финпресс", 1998.

3.Мескон М.  Х., Альберт М., Хедоури Ф. Основы  менеджмента Пер. с англ. –  М.: "Дело", 1992.

4.Управление  организацией: Учебник / Под ред.  А. Г. Поршнева, З. П. Румянцевой, Н. А. Саломатина, М., ИНФРА-М, 1999.