Эмиссионные ценные бумаги

2.2 Процедура эмиссии ценных  бумаг

Под процедурой эмиссии ценных бумаг следует понимать выполнение эмитентом установленных действий, а также подготовку специальных документов, которые необходимы для признания эмиссии состоявшейся. Отдельные действия эмитента называют этапами эмиссии. Количество этапов и их содержание зависят от двух факторов:

1. формы эмиссии;
2. требуется или нет подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии необходим независимо от ее параметров, если эмитентом выбрана открытая форма эмиссии, а также если при закрытой эмиссии число потенциальных покупателей более 500 и объем эмиссии превышает 50 000 МРОТ.

В настоящее время этапы эмиссии определяются Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" и "Стандартами эмиссии". При открытой эмиссии и при подготовке проспекта эмиссии таких этапов может быть восемь.            При закрытой эмиссии, когда не требуется выпуск проспекта эмиссии, количество этапов уменьшается за счет того, что в этом случае не нужно готовить проспект, раскрывать информацию, содержащуюся как в проспекте эмиссии, так и в отчете об итогах эмиссии. Содержание самих этапов сводится к следующему.        1 этап. Принятие решения о выпуске ценных бумаг. Решение - это специальный документ, который составляет эмитент. Цель этого документа - зафиксировать те имущественные права, которые эмитент закладывает в выпускаемые ценные бумаги.      2 этап. Подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии составляется при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500 и (или) объем эмиссии (номинальная стоимость выпуска) превышает 50000 МРОТ, а также при открытой подписке.           Проспект эмиссии включает пять разделов: А - данные об эмитенте;Б - данные о финансовом положении эмитента; В - сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг; Г - сведения о размещаемых ценных бумагах; Д - дополнительная информация.        3 этап. Государственная регистрация выпуска. Независимо от цели и вида эмиссии (открытая или закрытая) выпускаемые эмитентом бумаги подлежат обязательной регистрации. Под государственной регистрацией понимается регистрация:

• утвержденного решения о выпуске ценных бумаг;
• подготовленного проспекта эмиссии в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его составления;
• самих ценных бумаг.

4 этап. Раскрытие информации и подготовка сертификатов ценных бумаг. Если эмитент принял решение о выпуске документарных ценных бумаг, то сертификат рассматривается в качестве документа, удостоверяющего права, закрепленные ценной бумагой в том объеме, в котором они установлены решением о выпуске ценных бумаг. Поэтому сертификат должен содержать те же данные, что и решение.   5 этап. Размещение ценных бумаг. Размещению подлежат только те эмиссионные ценные бумаги, которые прошли регистрацию в установленном законом порядке. Таким образом, эмитент может начинать размещение ценных бумаг только после их регистрации и не ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации, которая отнесена к раскрываемой. 6 этап. Регистрация отчета об итогах выпуска. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется после завершения размещения. Окончанием размещения считается:

• наступление указанного в решении срока окончания размещения;
• истечение одного года с даты' утверждения решения о выпуске ценных бумаг;         
• дата последней сделки с размещаемыми ценными бумагами. Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска в регистрирующий эмиссию орган не позднее чем через 30 дней после завершения размещения. (Регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределяемых среди учредителей при образовании акционерного общества, осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций.)

7 этап. Раскрытие информации об итогах выпуска. Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска общему собранию акционеров, на котором он должен быть утвержден. Кроме того, эмитент раскрывает информацию о завершении размещения в установленном порядке.  8 этап. Внесение изменений в устав АО и их государственная регистрация. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещаемых путем подписки, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с:

• увеличением уставного капитала на номинальную стоимость фактически размещенных дополнительных акций;
• увеличением числа размещенных акций соответствующих категорий (типов);
• уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Основанием для внесения изменений в устав служат:

• решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;
• зарегистрированный отчет об итогах выпуска дополнительных акций.

2.3 Приостановление эмиссии  и признание выпуска ценных  бумаг несостоявшимся

Согласно нормам действующего законодательства, эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена, а выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся на любом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг до даты регистрации отчета об итогах их выпуска. Однако в целях защиты прав владельцев ценных бумаг или для проведения проверки эмитента решению о признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся должно предшествовать решение о приостановлении эмиссии.В качестве оснований для приостановления эмиссии выступают:

• нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства;
• обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации;
• наличие нарушений порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, включая те, которые повлекли приостановление действия или аннулирование лицензии у регистратора, ведущего реестр данного эмитента;
• иные случаи, предусмотренные законодательством.

Эмитент обязан в срок, указанный в предписании (либо в течение срока размещения, установленного решением о выпуске ценных бумаг), устранить нарушения и направить отчет в орган, принявший решение о приостановлении, и в ФКЦБ. Если в течение указанных сроков устранить нарушение невозможно, орган, принявший решение, может разрешить возобновление эмиссии при наличии обязательства со стороны эмитента устранить нарушения после регистрации отчета об итогах выпуска на основании представленного эмитентом протокола об устранении нарушений. В протоколе должны быть указаны сроки и обязанности нарушителя по их устранению. Нарушение положений протокола эмитентом может служить основанием для обращения в суд о признании выпуска недействительным.  Отчет эмитента об устранении нарушений рассматривается в 10-дневный срок. После этого регистрирующий орган (ФКЦБ) дает письменное разрешение на возобновление эмиссии. Уведомление о возобновлении эмиссии не позднее трех дней направляется в письменной форме эмитенту, андеррайтеру, регистратору и организатору торговли.

Признание выпуска ценных бумаг недействительным или несостоявшимся влечет негативные правовые последствия для эмитента. Прежде всего каждое из этих решений сопровождается аннулированием государственной регистрации выпуска, т.е. внесением соответствующей записи в реестр.

Аннулирование выпуска производится в срок, не позднее следующего дня с даты принятия решения о признании выпуска несостоявшимся, если решение было принято регистрирующим органом, либо с даты получения уведомления, - если решение принято ФКЦБ.

При признании выпуска недействительным аннулирование производится на основании решения суда в срок, не позднее следующего дня с даты получения уведомления эмитента о признании выпуска недействительным, либо с даты получения решения суда, вступившего в законную силу. На следующий день после принятия решения регистрирующий орган предварительно уведомляет об этом эмитента, андеррайтера, регистратора, организаторов торговли, а в течение последующих трех дней направляет им в письменной форме последующее уведомление. В течение пяти дней с момента аннулирования выпуска регистрирующий орган раскрывает информацию об этом в средствах массовой информации.

Ценные бумаги несостоявшегося (недействительного) выпуска изымаются из обращения, а эмитент возвращает владельцам денежные средства(имущество), которыми были оплачены ценные бумаги.

При аннулировании государственной регистрации ценных бумаг, выпущенных в документарной форме, эмитент проводит погашение сертификатов ценных бумаг. Погашенные сертификаты хранятся в течение трех лет с даты аннулирования, а затем уничтожаются.

Уничтожение сертификатов проводится комиссией, формируемой из представителей эмитента и (или) регистратора. По требованию регистрирующего органа (ФКЦБ) в ее состав могут быть включены его представители. Полномочия представителей оформляются в порядке, предусмотренном гражданским законодательством, т.е. посредством доверенности.

 

 

 

 

Заключение

Эмиссия ценных бумаг является наряду с самофинансированием и кредитованием одним из основных источников развития хозяйствующего субъекта. Четкая нормативная регламентация этого процесса, реальная защита прав инвесторов являются условием снижения рисков, свойственных рынку эмиссионных ценных бумаг, и как следствие способны значительно снизить цену заимствований для эмитента. В свою очередь это послужит стимулом для расширения практики финансирования за счет эмиссии ценных бумаг, вовлечения временно свободных денежных средств российских юридических лиц и граждан в реальный сектор экономики, повлечет общее развитие экономики России.

Являясь сложным процессом накопления разнообразных юридических фактов, эмиссия ценных бумаг относится к имущественной сфере. Участниками процедуры эмиссии наряду с эмитентами и инвесторами являются также государственные регулирующие органы, профессиональные участники рынка ценных бумаг. Возникающие при осуществлении эмиссии отношения урегулированы главным образом нормами гражданского права. Вместе с тем, при исследовании эмиссии ценных бумаг должно учитываться влияние иных отраслей права (например, административного и финансового).

 

 

 

 

 

 

Библиографический список:

1. Мигранов С. Некоторые проблемы правового регулирования операций с бездокументарными ценными бумагами // Хозяйство и право. 2000. №12. С. 48-49
2. Е.А. Суханов. Вступительная статья к книге В.А. Белова «Ценные бумаги в российском гражданском праве». М., 1996. С. 3-4
3. Юлдашбаевой Л.Р. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций). М., 1999. С. 25-30
4. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 3 июля 2002 г. № 25-пс // Вестник ФКЦБ России. 2002. № 7
5. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 апреля 2002 г. № 16-пс // Вестник ФКЦБ России. 2002. № 4
6. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 19 октября 2001 г. № 27 // Вестник ФКЦБ России. 2001. № 10
7. Инструкция Центрального Банка РФ от 22 июля 2002 г. № 102-И // Вестник ЦБ РФ. 2002. № 7
8. http://www.allpif.ru/view_term.php?id=28
9. http://fanread.ru/book/8101071/?page=10
10. http://lektsiopedia.org/lek-12575.html