Понятие и виды депозитарных расписок (ADR, GDR)

Понятие и виды депозитарных расписок (ADR, GDR)

Первые депозитарные расписки появились в 1927 г.  как инструмент, отвечающий желанию американских инвесторов диверсифицировать свои инвестиционные портфели путем приобретения акций иностранных компаний и при этом иметь такую же правовую защиту, какую имеют инвесторы, делающие вложения в американские корпорации. С другой стороны, существование депозитарных расписок позволяет компаниям из других стран размещать свои ценные бумаги на американском рынке.

Выпуск и обращение депозитарных расписок в США регулируются Законом 1934 г. «Об обращении ценных бумагах» и другими нормативными актами SEC  (Securities and Exchange Commission).  Американское право определяет американские депозитарные расписки (ADR – American Depository Receipts) как физический сертификат, подтверждающий право на американские депозитарные акции или глобальные депозитарные акции. В свою очередь, американские депозитарные акции трактуются как ценные бумаги, представляющие право собственности на акции иностранного эмитента, депонированные в стране происхождения этого эмитента. Как видим, ADR не являются ценными бумагами по американскому законодательству, в точности так же как  выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой по российскому законодательству.

Депозитарные расписки в зависимости от географии их первичного размещения подразделяются на  ADR  (American Depository Receipts) – американские депозитарные расписки и GDR  (Global Depository Receipts) – глобальные депозитарные расписки. ADR выпускаются  на территории США, GDR – в Германии и других европейских странах.

ADR могут выпускаться без  участия компании-эмитента, на акции  которого выдается депозитарная  расписка. В таком случае они  называются неспонсируемыми. Если же их выпуск осуществляется по инициативе и при участии самого эмитента, то ADR считаются спонсируемыми.

Рассмотрим более подробно выпуск и обращение депозитарных расписок разного типа.

Порядок выпуска депозитарных расписок . Виды депозитарных расписок

Неспонсируемые ADR. Выпуск неспонсируемых ADR инициируется акционером или группой акционеров (резидентов США), имеющих в собственности относительно крупный пакет акций иностранного эмитента. Пакет акций депонируется и хранится в депозитарии страны, в которой зарегистрирован эмитент. Функции хранителя ценных бумаг выполняет банк-кастоди, который выступает в роли номинального держателя акций, на которые выпущены депозитарные расписки. Чаще всего  банками-кастоди в России являются Credit Suisse и ING Bank, имеющие дочерние компании в Москве. Кастодиальные услуги по договору с депозитарием, выпускающим депозитарные расписки, могут выполнять и российские банки, имеющие лицензию на депозитарную деятельность.

На  депонированные акции депозитарий, располагающийся в США, выпускает депозитарные акции и регистрирует их в Комиссии по ценным бумагам и биржам. Наиболее крупными депозитарными банками с многолетним опытом реализации программ выпуска ADR  для иностранных компаний многих стран мира являются The Bank of New-York, Morgan Guaranty и Citibank.

После регистрации выпуска депозитарные акции могут предлагаться для приобретения инвесторам. Их приобретатели получают от банка депозитарную расписку – сертификат, удостоверяющий право собственности ее владельца на определенное количество акций иностранного эмитента.

Выпуск неспонсируемых ADR не обязывает иностранную компанию предоставлять информацию об эмитенте в соответствии с американскими стандартами. Информирование владельцев о назначенных дивидендах и финансово-экономическом состоянии компании-эмитента является обязанностью депозитария. И в этом смысле ADR данного типа несут повышенный риск для их владельцев. Торговля ими может осуществляться только на внебиржевом рынке через «Bulletin Board» - электронную доску объявлений NASD (Национальной ассоциации дилеров фондового рынка США) или через ежедневный справочник «Pink Sheets» («Розовые страницы»). Размещение неспонсируемых ADR на фондовых биржах и в NASDAQ запрещено.

Неспонсируемые ADR не контролируются иностранной компанией-эмитентом. Единственное, что она может сделать, - это запретить выпуск ADR. Обычно же компании дают разрешение, направляя в адрес инициаторов выпуска письмо об отсутствии возражений на его проведение. В случае если компания-эмитент примет решение и зарегистрирует выпуск спонсируемых ADR, банк-депозитарий обязан будет обменять на них ранее выпущенные расписки неспонсируемого типа.

Спонсируемые ADR. У выпуска депозитарных расписок этого типа те же участники, что и у выпуска неспонсируемых ADR – компания-эмитент, депозитарный банк и банк-кастоди, с той лишь разницей, что осуществляется он по инициативе и при непосредственном участии эмитента. В зависимости от цели выпуска, объема раскрываемой эмитентом информации и круга потенциальных инвесторов спонсируемые ADR имеют три уровня.

ADR 1-го уровня (Level  I  DR). Для эмитента выпуск депозитарных акций этого уровня не носит инвестиционного характера и осуществляется с целью увеличения количества акционеров и повышения ликвидности ценных бумаг на национальном рынке. Выпуск осуществляется под акции, уже обращающиеся на вторичном рынке. Перечень документов, подаваемых для регистрации ADR 1-го уровня минимален. Обязательным является заключение депозитарного соглашения между эмитентом и депозитарием, от имени которого выпускаются депозитарные акции. В то же время SEC при определенных условиях может освободить иностранную компанию от регулярного предоставления информации и финансовой отчетности. Как и неспонсируемые расписки, ADR 1-го уровня могут обращаться только на внебиржевом рынке.

ADR 2-го уровня (Level  II  DR).  Их выпуск имеет те же цели – повышение ликвидности и расширение рынка акций. Выпуск осуществляется под акции, находящиеся в собственности  одного американского банка, который, согласившись участвовать в проекте, подписал депозитарный договор с иностранной компанией-эмитентом. ADR данного уровня требуют предоставления при регистрации формы F-20, содержащей не только  общую информацию об эмитенте, но и финансовую отчетность по стандартам GAAP  (аналог российского проспекта эмиссии). Финансовую отчетность эмитент обязан регулярно представлять и после регистрации проекта. ADR 2-го уровня включаются в листинг любой американской биржи и в систему NASDAQ. Выставление котировок на биржах США позволяет повысить рыночную стоимость акций и соответственно капитализацию иностранной компании.

ADR 3-го уровня (Level  III  DR).  В основе таких расписок лежат акции первичного размещения (новые выпуски акций, предпринятые для увеличения уставного капитала). ADR 3-го уровня  позволяет иностранным компаниям привлекать инвестиции на международных рынках. Могут быть выпущены на условиях частного размещения по Правилу 144А либо на общих основаниях, как любое публичное размещение. «Публичные» ADR доступны всем инвесторам в США: они котируются на биржах и внебиржевых рынках.  Естественно, непременным условием здесь является раскрытие информации по стандартам GAAP. При частном размещении действуют менее строгие нормы ответственности для  депозитария и эмитента. В этом случае депозитарные расписки могут приобретать только квалифицированные институциональные инвесторы (QIB, Qualified institutional buyers – особый статус инвесторов, к которым по Правилу 144А относятся страховые и инвестиционные компании, дилеры и инвестиционные консультанты, владеющие портфелем ценных бумаг на сумму не менее 100 млн USD).

На сделки с депозитарными расписками, приобретенными институциональными инвесторами, налагаются определенные ограничения: в течение первых двух лет после размещения выпуска ADR они могут продаваться только квалифицированным инвесторам.

Иностранные компании обычно отдают предпочтение распискам 1-го либо 3-го уровня. ADR 2-го уровня  требуют таких же затрат на раскрытие информации, а стоимость реализации  проекта  выпуска  лишь  ненамного  ниже, чем для 3-го уровня. В то же время преимущества ADR 3-го уровня очевидны – получение дополнительных инвестиций.

Как видно из рисунка 7.1, торговля на бирже разрешена только для ADR 2-го и ADR 3-го уровня, если их первоначальное размещение было публичным, т.е. осуществлялось через биржу.

Технология совершения сделок с депозитарными расписками

В отличие от акций, каждый выпуск которых состоит из определенного количества ценных бумаг,  депозитарные расписки выпускаются в таком количестве, в каком это необходимо американским инвесторам, и тогда, когда они решают инвестировать в ценные бумаги той или иной иностранной компании. Единственный заранее установленный численный параметр -  это количество акций иностранной компании, включенных в 1 ADR. 

Технология совершения сделок с ADR для инвесторов из США мало чем отличается от сделок с акциями американских компаний (рисунок 7.2). Инвестор, желающий купить ADR, подает своему брокеру заявку на покупку. Брокер ищет в торговых системах США встречную заявку (заявку на продажу), удовлетворяющую условиям покупателя по цене и количеству. Сделка регистрируется в депозитарном банке, эмитирующем депозитарные расписки. Последний вносит запись по счету депо покупателя о зачислении на его счет приобретенных ADR и  передает ему сертификат. Условиями выпуска депозитарных расписок может быть предусмотрено их хранение в депозитарии. В таком случае передача сертификата покупателю не является обязательной.

Если брокеру не удается найти продавца на внутреннем рынке или условия продавца не отвечают заявке клиента, то он обращается к брокеру в ту страну, где зарегистрирована  иностранная компания, под акции которой выпущены депозитарные расписки. Брокер покупает необходимое количество акций и регистрирует их в банке-кастоди. (Последний является номинальным держателем акций иностранной компании.) Далее банк-кастоди  уведомляет депозитарный банк в США о том, что требуемое количество акций перерегистрировано на его имя. Депозитарный банк, в свою очередь, выпускает депозитарные расписки на эти акции и передает их американскому брокеру, который доводит их до своего клиента-инвестора.

Продажа ADR осуществляется аналогичным образом. Когда расписки удается продать на американском рынке, то депозитарий просто списывает их со счета продавца и зачисляет на счет нового владельца. Если этого невозможно сделать на внутреннем рынке, то ADR, вернее акции, лежащие в их основе, продаются на рынке той страны, где зарегистрирована компания-эмитент акций. Депозитарный банк аннулирует соответствующее количество выпущенных им ADR, а банк-кастоди  перестает осуществлять функции номинального держателя проданных акций и они переоформляются в реестре акционеров на нового владельца.

По инициативе брокерских компаний из европейских стран американские депозитарные расписки могут быть выведены на биржи Европы. Брокерская компания покупает ADR на акции иностранного эмитента в Нью-Йорке или на любой другой бирже США  и котирует их, допустим, на Берлинской бирже. Для них ADR  представляют интерес не только для удовлетворения спроса клиентов, но и как инструмент арбитражных сделок. (Брокерская компания получает доход от разницы в котировках на американском и европейском рынках.)