Традиционные и современные способы привлечения капитала

4. Публичное предложение ценных бумаг.

Инструкция о публичном предложении ценных бумаг на вторичном рынке. 

Утверждена  постановлением Национальной комиссии по финансовому рынку № 64/4 от 31 декабря 2008 г.

Глава I

Общие положения

 
1. Инструкция о публичном предложении  ценных бумаг на вторичном  рынке (далее - Инструкция) разработана в соответствии с положениями законодательства в целях установления порядка осуществления публичного предложения ценных бумаг на вторичном рынке, в том числе регистрации проспекта публичного предложения, осуществления публичного предложения эмитентом в целях предотвращения падения курса ценных бумаг, осуществления конкурентоспособного публичного предложения, а также порядка отзыва миноритарных акционеров в случаях, установленных в ст. 21 ч. (8.4) Законa о рынке ценных бумаг.  
 
2. Положения Инструкции применяются к голосующим ценным бумагам или иным ценным бумагам, подлежащим конвертированию в голосующие ценные бумаги, выпущенных акционерным обществом, соответствующим одному из критериев, установленных в ст. 2 ч. (2) Законa об акционерных обшествах, за исключением положений п. 6 пп. b) и п. 102, которые применяются к ценным бумагам, выпущенным акционерными обществами, обращение ценных бумаг которых осуществляется без согласия общества.  
 
3. Национальная комиссия по финансовому рынку (далее – Национальная комиссия) является компетентным органом, применяющим положения настоящей Инструкции для осуществления своих прав, установленных Законом о Национальной комиссии по финансовому рынку и Законом о рынке ценных бумаг.  
 
4. Кроме понятий, указанных в ст. 3, ст. 21-23 Закона о рынке ценных бумаг, в данной Инструкции используются и следующие понятия:  
 
a) Объявление о публичном предложении на вторичном рынке – объявление оферента, посредством которого главная информация об условиях публичного предложения доводится до сведения владельцев ценных бумаг, являющихся предметом предложения, и/или общественности (потенциальных инвесторов).  
 
b) Объявление публичного предложения – опубликование объявления о предложении с использованием средств массовой информации и/или его направление владельцам ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения.  
 
c) Дата открытия публичного предложения на продажу – дата опубликования объявления о предложении.  
 
d) Дата закрытия публичного предложения – последний день действия предложения, установленный в проспекте публичного предложения на вторичном рынке.  
 
e) Предмет публичного предложения – голосующие ценные бумаги, а также другие ценные бумаги эмитента, которые могут быть конвертированы в голосующие акции.  
 
f) Оферент - физическое или юридическое лицо, инициирующее публичное предложение в целях приобретения или продажи ценных бумаг, являющихся предметом предложения.  
 
5. Публичное предложение осуществляется в случаях, предусмотренных ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг и ст. 84 ч. (5) Закона об акционерных обществах, и может быть обязательным или добровольным. Лица, которые приобрели ценные бумаги в условиях Закона об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении, освобождаются от проведения публичного предложения согласно п. 6 пп. а) настоящей Инструкции.  
 
6. Обязательное публичное предложение осуществляется:  
 
a) лицом, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрело более 50 процентов от общего количества голосующих ценных бумаг эмитента, соответствующего требованиям, установленным в ст. 2 ч. (2) Закона об акционерных обшествах, и не освобождено от осуществления данного предложения. В таком случае инициируется обязательное публичное предложение для получения контроля, которое проводится один единственный раз;  
 
b) эмитентом – при приобретении собственных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ст. 78 Закона об акционерных обшествах;  
 
c) инсайдером общества, соответствующим одному из критериев, предусмотренных в ст. 2 ч. (2) Закона об акционерных обшествах – при приобретении или продаже ценных бумаг – в случаях, когда эмитент ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения, не соблюдает требования к раскрытию информации на рынке ценных бумаг.  
 
7. Добровольное публичное предложение на вторичном рынке осуществляется:  
 
a) физическим или юридическим лицом, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами намеревается приобрести более 50 процентов находящихся в обращении голосующих акций определенного эмитента.  
 
В данном случае осуществляется добровольное публичное предложение для получения контроля;  
 
b) любым физическим или юридическим лицом, которое не обязано, но желает приобрести или продать ценные бумаги посредством публичного предложения.  
 
8. Срок действия публичного предложения должен составлять не менее 30 и не более 60 календарных дней со дня объявления.  
 
9. Условия публичного предложения должны быть одинаковыми для всех владельцев соответствующих ценных бумаг или потенциальных покупателей.  
 
10. Любая информация, предоставляемая эмитентом одному оференту, подлежит незамедлительному предоставлению в аналогичном объеме другим оферентам.  
 
11. При осуществлении публичного предложения соблюдаются следующие принципы:  
 
а) в случае объявления обязательного публичного предложения для получения контроля инсайдеры акционерного общества вправе отчуждать свои акции в соответствии с условиями объявленного предложения;  
 
b) в случае объявления публичного предложения на продажу инсайдеры акционерного общества вправе приобретать акции в соответствии с условиями объявленного предложения;  
 
с) в случае объявления публичного предложения на приобретение инсайдеры акционерного общества, за исключением владеющих совместно со своими аффилированными лицами более чем 50 процентами голосующих акций эмитента, вправе отчуждать свои ценные бумаги в соответствии с условиями объявленного предложения;  
 
d) в случае объявления добровольного публичного предложения для получения контроля инсайдеры акционерного общества, владеющие совместно со своими аффилированными лицами более чем 50 процентами голосующих акций эмитента, вправе отчуждать свои акции в соответствии с условиями объявленного предложения, только если эмитентом была раскрыта привилегированная информация, которая могла бы повлиять на цену ценных бумаг;  
 
е) в случае объявления публичного предложения на продажу посредством аукциона на основании специальных регламентов, утвержденных или согласованных с Национальной комиссией, данное предложение не регистрируется в Национальной комиссии, а инсайдеры-покупатели вправе приобретать ценные бумаги в соответствии с условиями объявленного предложения.  
 
12. Лицо, осуществившее на вторичном рынке обязательное публичное предложение для получения контроля, вправе на протяжении шести месяцев со дня истечения срока действия данного предложения, без регистрации нового предложения в Национальной комиссии, приобрести ценные бумаги в соответствии с условиями ранее зарегистрированного предложения.  
 
В случае, если оферент намеревается использовать это право, данные положения будут включены в проспект публичного предложения.  
 
13. Оплата ценных бумаг, торгуемых в рамках публичного предложения, осуществляется только денежными средствами.  
 
14. На протяжении всего срока действия публичного предложения оферент не вправе:  
 
a) отличным от указанного в публичном предложении способом прямо или косвенно скупать либо договариваться о скупке ценных бумаг, являющихся предметом соответствующего предложения;  
 
b) продавать ценные бумаги, указанные в публичном предложении.  
 
15. Публичное предложение осуществляется посредством профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего основную брокерскую или дилерскую деятельность.

Глава II

Этапы публичного предложения ценных бумаг на вторичном  рынке

16. Публичное  предложение ценных бумаг включает  следующие этапы:  
 
a) принятие оферентом решения об осуществлении публичного предложения;  
 
b) заключение договоров с посредниками публичного предложения: с компанией, обладающей лицензией на основную брокерскую или дилерскую деятельность (далее – брокер), и с регистратором, который ведет реестр владельцев ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения;  
 
c) регистрация проспекта публичного предложения в Национальной комиссии;  
 
d) объявление публичного предложения;  
 
e) получение брокером заявок владельцев ценных бумаг, принявших условия публичного предложения на приобретение;  
 
f) принятие оферентом решения об удовлетворении предложений, выдвинутых в рамках публичного предложения на приобретение;  
 
g) регистрация сделок купли-продажи ценных бумаг, торгуемых в рамках публичного предложения;  
 
h) опубликование результатов публичного предложения;  
 
i) представление отчета о результатах публичного предложения в Национальную комиссию. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Глава 3.  Пример привлечения инвестиций.

Максимальные  возможности для Вашего бизнеса.

Вы представляете  компанию:

• с оборотом от 100 млн. руб. в год.
• прибылью от 15 млн. руб. в год.
• минимальным сроком хозяйственной деятельности от 3-х лет.
• с ясной и прозрачной структурой управления.

У Вас  есть планы по расширению и развитию деятельности, и для этого необходимо привлечение финансирования. Мы оказываем  услуги по привлечению инвестиций и  кредитных ресурсов с помощью:

• Размещение акций на ММВБ. Котировальные списки «В», «И» - сектор инновационных и растущих компаний (ИРК). Выпуск RDR.
• Продажи акций, долей специализированным фондам, компаниям и частным инвесторам. Используются ресурсы:  
  www.deloshop.ru, http://www.biztorg.ru/, собственные базы данных и т.д.
• Банковского кредитования.

Основные  условия сотрудничества с DELOSHOP: оплата вознаграждения консультанта в размере 3-5% от суммы привлеченных инвестиций по факту проведения сделки. При этом услуги специалистов, занимающихся предпродажной подготовкой, оплачиваются сразу (важно: для этих целей можно получить банковский кредит) и уменьшают итоговое вознаграждение (см. пример в конце).

Порядок действий и стоимость:

• Процесс составления документов для размещения акций на ММВБ или получения прямых инвестиций является трудоемким и относительно затратным. Вы можете получить банковский кредит (максимальный размер 1-1,5 млн. рублей) на оплату услуг консультанта, для этого DELOSHOP готовит для банка предварительный инвестиционный меморандум либо бизнес-план (если у Вас документы не составлены или сделаны не правильно). Срок до 1 месяца, средняя стоимость от 50 до 200 тысяч рублей.
• Получение банковского кредита. Срок рассмотрения - 1 месяц. Кредит выдается банком ВТБ на основании бизнес-плана, составленного на первом этапе. После его получения Вы сможете вернуть в бизнес те деньги, которые были отвлечены на первом этапе, и оплатить работу третьего этапа.
• Окончательная предпродажная подготовка.
• Составление полного инвестиционного меморандума
• Юридическая экспертиза
• Корпоративный календарь (при необходимости)
• Страхование бизнес-процесса (при необходимости)
• ISO или иные виды международной сертификации (при необходимости). Срок 1-2 месяца. Если Вы планируете сотрудничество только со специализированными фондами и частными инвесторами, то можно обойтись без второго и третьего этапов. Стоимость третьего этапа: от 400 тысяч до 1 млн. рублей
• Предварительные переговоры с инвесторами. Срок от 1 до 6 месяцев.
• IPO, RDR, продажа доли или акций фондам либо частным инвесторам, получение выгодного банковского кредита. Срок проведения сделки 1 месяц. В процессе размещения акций на бирже возникают дополнительные расходы, около 300 тысяч рублей.

Итого общий срок с начала работы до получения  денежных средств составляет от 4 до 9 месяцев. Все расходы не превышают 3-5% суммы привлеченного финансирования. Средства, которые необходимо будет оплатить сразу, составляют от 100 тысяч до 1,5 млн. рублей (услуги экономистов и юристов). Оплата может производиться с помощью банковского кредита ВТБ.

Важно: поскольку размер Ваших затрат на первоначальном этапе сильно зависит от специфики и сложности проекта, рекомендуем не терять время и обращаться к нам за предварительной консультацией, которая осуществляется бесплатно.

Пример:

Компания  с выручкой 100 млн. рублей, прибылью 20 млн. рублей.  
Оценочная стоимость бизнеса 100 млн. рублей.

Есть  возможность запустить производство новой продукции, расширить рынок  сбыта, внедрить современные технологии, стать основным региональным игроком  и т.д. Потенциал – увеличение выручки до 300 - 500 млн. рублей в год  и прибыли до 60 – 100 млн. рублей в  год в течение двух лет.

Вы готовы предложить инвестору долю 20% - 50% за 40-100 млн. рублей, из которых 20 млн. рублей пойдут на погашение текущей задолженности, а остальные часть - на развитие бизнеса  и запуск новых проектов.

Вы привлекаете DELOSHOP в качестве консультанта. Оплачиваете 200 тысяч рублей. Получаете банковский кредит (200 тысяч можно вернуть  обратно в оборот компании). Проводите  полную предпродажную подготовку. Оплачиваете  консультанту 1 млн. рублей из средств  кредита и получаете все необходимые  для привлечения финансирования документы. Проводите IPO. Привлекаете 100 млн. рублей в обмен на долю в 50%. Оплачиваете  консультанту 1 млн. 800 тысяч рублей по итогам сделки (3% - 3 млн. рублей минус 1,2 млн. рублей оплаченных ранее).

Итого Ваши расходы составили 3 млн. рублей. Вы инвестируете 100 млн. рублей, согласно бизнес-плану. Добиваетесь в течение  двух лет выручки в 500 млн. рублей и прибыли в 100 млн. рублей. Стоимость  всего бизнеса вырастает до 500 млн. рублей, стоимость Вашей доли вырастает со 100 млн. до 250 млн. рублей, а Ваша прибыль с 20 млн. до 50 млн. за три года.

Доход от роста капитализации и увеличения прибыли составит от 200 до 250 млн. рублей за три года, при вложениях 3 млн. рублей на услуги консультанта.