Порядок проведения общего собрания акционерного общества

Законом также установлен порядок составления списка акционеров. Указанный список должен содержать следующие сведения:

                 имя (наименование) каждого акционера,

                 данные, необходимые для его идентификации,

                 данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает,

                 почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров,

                 бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования,

                 отчет об итогах голосования.

По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Следующим шагом является оповещение всех заинтересованных лиц о проведении собрания акционеров. Это нужно сделать не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Иногда закон предусматривает, что сообщение о проведении внеочередного собрания должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения.

Оповещение акционеров проводится в следующей форме:

                 Направляется каждому из них по почте заказным письмом.

                 Вручается под роспись

                 Публикуется в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Что касается повестки внеочередного собрания акционеров, то и ее утверждение имеет строго установленный законом порядок. Так предложение о включении в нее вопросов может быть выдвинуто акционерами, владеющими не менее чем 2 процентов голосующих акций общества и не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Порядок внесения предложения в повестку дня, а также утверждение этого предложения Советом директоров (наблюдательным советом) общества установлен ФЗ «Об акционерных обществах».

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении полномочий этого органа, акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.

Такие предложения, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени представивших их акционеров, количества и категории принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней. Вопрос, предложенный акционерами, подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

      акционерами (акционером) не соблюдены сроки

      акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного количества голосующих акций общества;

      предложение не соответствует требованиям

      вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам, внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.

Форма сообщения о проведении собрания акционеров также должна строго соответствовать закону. В ней должно быть указано:

                       Наименование АО.

                       Форма проведения собрания

                       Дата и место проведения собрания.

                       Дата составления списка акционеров, имеющих право участвовать в собрании.

                       Повестка дня общего собрания.

                       Сведения о том, где и когда можно ознакомиться с документами, относительно которых на собрании будет приниматься решение: годовой баланс, заключение аудитора, ликвидационный баланс и так далее. Также по требованию акционеров АО обязано предоставить акционерам копии данных документов.

                       форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.

Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в указанный срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

В бюллетене для голосования должны быть указаны:

                       полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

                       форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

                       дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

                       формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

                       варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

                       упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером. [2]

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования.

  В соответствии со ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах” голосующей акцией общества является обыкновенная или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. Привилегированная акция становится голосующей по всем вопросам повестки дня в силу невыплаты дивидендов, а также при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров- владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, и в силу предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и ликвидационной стоимости акций.

    Однако в ряде случаев у акционера не возникает право голоса. Например, до полной оплаты акций не предоставляют права голоса акции, принадлежащие самому обществу; при голосовании по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью не предоставляют права голоса акции, принадлежащие заинтересованному лицу.  [9]

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Устав акционерного общества должен содержать условия о порядке принятия решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

Законом предусмотрено, что решение считается принятым общим собранием акционеров в случае, если за него проголосовало большинство акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. Общее собрание может принимать решение лишь по тем вопросам, которые включены в повестку дня. Изменять ее недопустимо. Если решение будет принято с нарушением установленных в законе правил, то любой акционер вправе обжаловать его в суд.

Но не всегда суд вправе повлиять на содержание решения общего собрания. Приведем показательный пример из практики[4]:

«Цобенко Виктор Васильевич и закрытое акционерное общество "Си-Трейд", являющиеся владельцами привилегированных акций ОАО "АВТОВАЗ", обратились с иском к открытому акционерному обществу "АВТОВАЗ" (с учетом изменения предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) об обязании ОАО "АВТОВАЗ" в установленном законодательством порядке исключить из действующего устава общества пункты 9.3.4 и 14.14.9 и в установленном законодательством порядке дополнить действующий устав общества нормой, содержавшейся в пункте 12.11 устава ОАО "АВТОВАЗ" в редакции от 22 июня 1996 года, а именно: "Общество гарантирует направлять ежегодно на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа "А" 10 процентов чистой прибыли, определяемой по итогам завершившегося финансового года", с возложением исполнения решения суда на председателя совета директоров ОАО "АВТОВАЗ".