Виды первичного размещения ценных бумаг: отечественный и зарубежный опыт

2.4. Требования к компаниям, планирующим проведение IPO.

 

     Среди российских компаний, проявляющих интерес к возможностям выхода на первичный рынок акций, можно выделить следующие группы:

     - компании, ориентированные на экстенсивный  рост за счет расширения географии  бизнеса и приобретения региональных  конкурентов, которые нуждаются в дополнительных средствах - к этому типу относятся компании из потребительского сектора, и именно они за 2004 год осуществили больше всего IPO;

     - компании, созданные с нуля и  достигшие определенных высот,  владельцы которых хотят конвертировать  свои достижения в денежный  эквивалент;

     - компании, владельцы которых рассматривают  возможность продажи части или всей компании стратегическим инвесторам.

     При отборе кандидата для IPO, андеррайтеры ориентируются на компании, удовлетворяющие определенным показателям:

     - компания имеет значительный потенциал будущего роста;

     - компания работает на динамично развивающемся и платежеспособном рынке;

     - компания обладает уникальным продуктом или услугой, которые пользуются повышенным спросом;

     - у компании имеется сильная команда менеджеров, ориентированных на создание стоимости и ее приращение для акционеров;

     - компания отличается ярко выраженными преимуществами перед конкурентами;

     - компания способна продемонстрировать умение достигать поставленной цели, наличие ясной и четкой стратегии развития бизнеса;

     - компания имеет четкую и прозрачную корпоративную структуру.

     Среди групп потенциальных эмитентов, которые могут выйти на рынок IPO в ближайшие годы, можно выделить следующие:

     - крупные российские компании, в основном сырьевого сектора, имеющие солидную кредитную историю: большинство таких компаний уже торгуются на фондовом рынке в России, и могут проводить IPO на зарубежных рынках в форме ADR;

     - компании, ориентированные на внутреннего  потребителя: такие компании являются кандидатами на проведение IPO на российских торговых площадках;

     - небольшие инновационные компании: для таких компаний IPO возможно в перспективе, в случае поддержки на государственном уровне венчурного бизнеса.

     Возможен  приход на российский рынок с IPO ведущих эмитентов СНГ. В настоящее время российский фондовый рынок является крупнейшим и наиболее емким на всем постсоветском пространстве. Так, на фондовую биржу ММВБ приходится около 90 % совокупного оборота торгов акциями стран СНГ, в то время как на Казахстанскую фондовую биржу KASE приходится немногим более 1 % совокупного объема торгов. В дальнейшем есть все основания для концентрации на российских биржах операций с финансовыми активами стран, тяготеющих в финансовом и экономическом плане к России, в первую очередь стран СНГ²⁵.

     В то же время, существуют ситуации, когда  выход компании на IPO практически невозможен:

     - во-первых, не могут проводить IPO компаний, использующих в своей деятельности так называемые «серые схемы» минимизации налогообложения;

     - во-вторых, доступ к IPO закрыт для компании, являющиеся участниками корпоративных конфликтов с напряженными отношениями между акционерами, менеджерами, контрагентами и с неясными судебными перспективами. Более того, заявление об IPO автоматически повышает внимание к компании и вводит ее в зону повышенного риска;

     - в-третьих, ситуация в отрасли, которая не благоприятствует выходу компаний этой отрасли  на биржу (например, контролируемая государством секретность определенных видов деятельности, когда компания не сможет обнародовать определенные сведения). 
 

 

2.5. Этапы подготовки компании к выходу на фондовый рынок.

 

     В настоящем разделе приводится описание процедуры подготовки и проведения IPO в узком смысле, по классической схеме – первичное размещение акций, предлагаемое широкой публике через фондовый рынок.

     Процедура выхода компании на фондовый рынок с первоначальным публичным предложением (IPO) акций представляет собой многоэтапный и многоплановый процесс, в который оказываются вовлечены как внутренние службы компании, так и привлеченные консультанты, и занимает длительные период времени - до 1,5-2 лет.

     При этом к факторам успеха при проведении IPO можно отнести:

     -  соблюдение формальных требований  к эмитентам для выхода на  фондовый рынок, учитывая различия  в законодательстве и требованиях  бирж в России и за рубежом;

     - наличие опытных консультантов – андеррайтера, аудиторов, юристов, PR-службы;

     - наличие четкого бизнес – плана;

     - тщательная заблаговременная подготовка  проекта;

     - внедрение современной системы  корпоративного управления;

     - сильная команда менеджеров;

     - правильный момент выхода на фондовый рынок.

     Процедура подготовки компании к выходу на фондовый рынок включает следующие этапы:

     1) стадия предварительной подготовки  компании к выходу на IPO:

     - построение структуры компании (холдинга);

     - постановка системы корпоративного управления;

     - подготовка консолидированной финансовой отчетности компании (холдинга) в соответствии с международными стандартами;

     2) стадия подготовки к выпуску  акций:

     - привлечение финансового консультанта (андеррайтера), аудиторов, юридических консультантов;

     - проведение процедуры due diligence;

     - разработка инвестиционного плана;

     - подготовка проспекта ценных бумаг;

     3) стадия регистрации выпуска и проспекта ценных бумаг;

     4) стадия размещения акций на фондовой бирже. 

     Предварительная подготовка компании к проведению IPO.

     Стадия  предварительной подготовки компании к IPO включает построение оптимальной, прозрачной и понятной для инвесторов структуры управления компанией, консолидацию структур, входящих в систему холдинга, реструктуризацию бизнеса системы ее корпоративного управления, формирование привлекательной финансовой отчетности и получение аудиторского заключения.

     Подготовительная  стадия имеет существенное значение, поскольку инвестор при выборе объекта инвестирования уделяет внимание:

     - структуре собственности компании: сведения о владельцах пакетов акций на практике могут скрываться за номинальными держателями, поэтому приобретатели должны располагать информацией, по отношению к кому их пакеты будут миноритарными, т.к. это влияет на обеспечение их прав и интересов;

     - правам акционеров: организационно-управленческая структура должна обеспечивать соблюдение интересов акционеров, менеджмента, кредиторов;

     - раскрытию информации: информационная прозрачность позволяет акционерам, кредиторам и другим заинтересованным лицам  осуществлять эффективное наблюдение за действиями руководства, а также за производственными и финансовыми результатами компании, прогнозировать ее развитие и собственные доходы;

     - аудиту и отчетности: для отражения реальных результатов работы компании необходимо составление консолидированной отчетности по группе компаний, к которой относится эмитент, по международным стандартам МСФО (IFRS) или стандартам US GAAP, а также привлечение к аудиту такой отчетности независимого аудитора с безупречной репутацией;

     - совету директоров: в целях соблюдения  интересов всех групп акционеров  в совет директоров компании  должны входить независимые директора,  создаваться комитеты.

     Цель  данной стадии – заложить в структуру  компании все необходимые элементы, которые формируют ее привлекательность для инвесторов на фондовом рынке, а также позволят отвечать всем требованиям, предъявляемым российским и зарубежным законодательством к компаниям, публично размещающим свои акции.

     Одним из распространенных недостатков большинства российских компаний является их непрозрачная структура. Однако для того, чтобы планируемое IPO было успешным и инвесторы справедливо оценили стоимость предлагаемых акций, структура компании (холдинга) должна быть понятна инвесторам.

     Основные  принципы, по которым формируется структура компании:

     1)  основные владельцы акционерного  капитала должны быть известны;

     2) все активы должны быть консолидированы  „под эмитентом”, находиться на  его консолидированном балансе;

     3) инвестору должно быть понятно  движение денежных потоков в рамках холдинга.

     Первый  принцип выполняется, когда компания раскрывает информацию о себе в соответствии с действующим законодательством.  Так, российское законодательство о  рынке ценных бумаг предусматривает  обязанность компании, созданной в форме акционерного общества и имеющей зарегистрированный проспект ценных бумаг раскрывать информацию о существенных фактах, ежеквартальный отчет эмитента, информацию об аффилированных лицах, а также иную информацию, имеющую значения для принятия инвесторами решения о приобретении ценных бумаг²⁶.

     Второй  принцип реализуется в случае, если акции (доли) компаний, владеющих  активами, лежащими в основе бизнеса, находятся в собственности (на балансе) «головной» компании, которая впоследствии станет эмитентом и выпустит акции при проведении IPO. Процесс реструктуризации может занять довольно длительный период, т.к. для успешной реализации проекта необходимо:

     - составить план реструктуризации, определиться со структурой холдинга, обеспечить юридическую чистоту  деятельности компаний, которые будут участвовать в структуре холдинга, ликвидировать компании, прекратившие деятельность;

     - определиться с компаний, которая  возьмет на себя роль эмитента  при проведении IPO;

     - согласовать с антимонопольными  органами сделок по передаче акций (долей) компаний, участвующих в консолидации, головной компании;

     - перевести под «головную» компанию  акции и доли компаний, входящих  в холдинг;

     - провести реорганизацию компании  в открытое акционерное общество, готовое к проведению эмиссии  акций в рамках IPO²⁷.

     Реализация  третьего принципа требует наличия  у компании консолидированной финансовой отчетности, из которой инвестор может  почерпнуть информацию о движении денежных потоков между «головной» компанией  и ее дочерними структурами.

     Постановка системы корпоративного управления компании – также одна из важных задач при подготовке компании к проведению IPO.

     Уровень корпоративного управления в компании как правило оценивается исходя из следующих факторов:

     - прозрачность структуры собственности;

     - соблюдение основных корпоративных  процедур и соответствие их  действующему законодательству;

     - раскрытие информации о компании;

     - состав, полномочия и технология  работы совета директоров;

     - наличие системы внутреннего  контроля²⁸.

     По оценкам экспертов, в настоящее время наблюдается устойчивая положительная тенденция в деятельности российских публичных компаний, как в практике корпоративного управления, так и в информационной прозрачности²⁹.