IPO как способ привлечения капитала в компанию

В следующем разделе мы тщательно рассмотрим весь процесс проведения публичного размещения акций в России, начиная от принятия решения о проведении IPO и заканчивая составлением отчета об итогах размещения.

 

2. Анализ практики проведения  публичного размещения акций (IPO) российскими компаниями

2.1 Процедура проведения  публичного размещения (IPO) в России

Успешному проведению IPO и, как результату, получению инвестиций предшествует комплекс подготовительных мероприятий и процедур, связанных непосредственно с организацией и проведением самого IPO. В настоящей главе мы рассмотрим подробно всю процедуру подготовки, организации и проведения IPO для российской компании, желающей привлечь инвестиции через рынок ценных бумаг.2

1. Принятие решения о проведении IPO.

Руководство осознает необходимость качественного изменения компании и планирует вывести компанию на качественно новый уровень развития. Для этой цели руководство принимает решение провести IPO.

Решение о проведение IPO должно приниматься за 3 года до начала проведения мероприятий, связанных непосредственно с организацией IPO. Трехлетний период - это, как показывает отечественная практика организации IPO, средний срок проведения подготовительных мероприятий российскими компаниями.

Решение о том, что компания в скором будущем проведет IPO принято. Теперь руководство компании делает заявление в СМИ о своих планах. Это заранее привлечет внимание всех заинтересованных лиц.

2. Долгосрочная подготовка компании к IPO.

После принятия решения руководство компании приступает к тщательной долгосрочной подготовке компании к IPO.

Как отмечалось выше, компании необходимо в среднем 3 года для подготовки к IPO. За это время компания должна создать понятную для инвесторов управленческую структуру, когда это необходимо, компания должна преобразовать свою организационно-правовую форму в открытое акционерное общество.

Большинство российских компаний, достигших высокого объема продаж, как правило, включают в себя несколько дочерних или аффилированных юридических образований. Распыленность организационной структуры помогает упростить отношения с контролирующими государственными организациями, однако затрудняет оперативное управление таких групп и является препятствием в привлечении инвестиций.

Параллельно изменению организационной структуры компания на стадии подготовки к IPO проводит мероприятия по совершенствованию системы бухгалтерского учета и системы внутреннего контроля, переходит на составление финансовой отчетности по МСФО. Переход компании на ведение учета в соответствии с МСФО объясняется двумя причинами. Во-первых, вне зависимости от того, на какую биржевую площадку намеревается выйти компания – российскую или зарубежную, ее финансовая отчетность должна быть составлена в соответствии с требованиями GAAP (GeneralAcceptedAccountingPrinciples) или IAS (InternationalAccountingStandards), а, во-вторых, ведение отчетности по МСФО повысит заинтересованность потенциальных инвесторов, так как она дает более объективную информацию о положении дел на предприятии.

И последнее, на чем нужно акцентировать внимание на этапе подготовки к IPO – это реорганизация корпоративного управления, согласно рекомендациям «Кодекса корпоративного управления».

«Кодекс корпоративного поведения» определяет основные направления, описывающие состав, круг ответственности и компетенцию совета директоров и его комитетов по руководству и управлению публичной компанией. Целью применения стандартов корпоративного поведения, изложенных в Кодексе, является защита интересов всех акционеров, независимо от пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции сможет рассчитывать компания. Поэтому каждой компании, планирующей привлечение инвестиций через выпуск новых акций и их размещения на фондовой бирже, следует уделить пристальное внимание совершенствованию корпоративного управления.

Это все мероприятия, которые необходимо провести на стадии подготовки компании к IPO. Как только компания проведет реорганизацию управленческой структуры, реализует на практике важнейшие рекомендации «Кодекса корпоративного поведения» и приведет финансовую отчетность в соответствие с МСФО, она будет готова к переходу непосредственно к организации IPO.

Отдельно можно сказать, что уже на стадии подготовки к IPO компания начинает нести первые существенные расходы. Во-первых, это затраты, связанные с реорганизацией управленческой структуры, во-вторых, затраты на оплату бухгалтерских услуг по совершенствованию системы финансовой отчетности, а также разработке финансовых отчетов согласно требованиям МСФО, и, наконец, в связи с включением в Совет директоров независимых членов резко увеличится размер фонда оплаты труда за счет выплат и вознаграждений независимым директорам.

3. Формирование участников проведения IPO.

Для организации публичного размещения акций компания должна собрать команду для управления процессом размещения. В нее входят:

· Инвестиционный банк (андеррайтер, лид-менеджер, финансовый консультант).

· Юридическая фирма (юридический консультант).

· Аудиторская фирма.

· PR–агентство.

Ведущая роль в команде принадлежит инвестиционному банку.3

Инвестиционный банк является ведущим менеджером IPO, андеррайтером.

В классическом понимании андеррайтер – это инвестиционный банк, принимающий на себя риск покупки новой эмиссии ценных бумаг у компании и распределения ее среди других инвесторов.

Оплата услуг андеррайтера составляет большую часть затрат на проведение IPO. Расходы на андеррайтера состоят из трех основных компонентов:

- комиссия;

- компенсация текущих расходов;

- вознаграждение андеррайтера  при осуществлении повторных  размещений в будущем или при реализации дополнительных обязательств, взятых на себя компанией.

Комиссия или дисконт обычно варьируется в пределах 2-5 % от общего размещения.

Главная роль аудиторской фирмы сводится к анализу финансовой отчетности эмитента и составлению «комфортного письма» (comfortletter) андеррайтеру, в котором она подтверждает достоверность финансовой отчетности компании. В необходимых случаях аудиторская фирма проводит совершенствование финансовой отчетности предприятия и аудит. Выбор аудиторской фирмы также важный момент, так как от уровня доверия инвесторов к аудиторской компании во многом зависит успех IPO.

Задача юридической фирмы (юридического консультанта) – провести проверку корпоративных документов компании и оказать содействие эмитенту при подготовке документов, представляемых на регистрацию выпуска ценных бумаг в регистрирующем органе. 4

И последний член команды по размещению – PR – агентство. Задачами PR – агентства являются проведение широких рекламных акций, связь со СМИ, подготовка презентации для роуд-шоу и проведение других мероприятий, направленные на привлечение инвесторов с помощью маркетинговых инструментов.

Команда для организации IPO сформирована. Выбран финансовый консультант, составлено «Письмо о намерении», определен примерный график проведения IPO, выбрана торговая площадка для размещения акций, выбраны аудиторская и юридическая фирма, для организации маркетинговых мероприятий привлечено PR – агентство. Теперь компания стала на один шаг ближе в реализации своих планов по выходу на фондовый рынок.

4. Разработка концепции эмиссии.

Прежде чем приступить к подготовке официальных документов, эмитенту необходимо определить:

• цели планируемой эмиссии ценных бумаг;

• объем средств, который предполагается привлечь с помощью эмиссии (целесообразный объем эмиссии);

• вид и тип выпускаемых ценных бумаг (обыкновенные или привилегированные акции, простые или конвертируемые облигации) и способы их оплаты (деньгами, имуществом, другими ценными бумагами);

• целевую группу инвесторов (на кого будет ориентирован выпуск ценных бумаг — акционеров или внешних инвесторов, институциональных или индивидуальных инвесторов);

• способы (закрытая или открытая подписка) и место размещения ценных бумаг;

• потенциальные риски и возможные ограничения выпуска.

Определенная работа в этом направлении уже проделана. Андеррайтер изложил в «Письме о намерении» примерный график IPO, параметры и условия предложения.

Для уточнения всех вышеизложенных вопросов, связанных с проведением IPO, эмитент вместе с андеррайтером (финансовым консультантом) разрабатывает концепцию эмиссии ценных бумаг, наличие которой может существенно облегчить впоследствии процесс эмиссии и регистрации. И хотя по действующему законодательству подготовка такого документа не является обязательным условием регистрации выпуска, разработка грамотной концепции, как показывает практика, становится залогом успешного размещения выпуска ценных бумаг.

5. Составление предварительного варианта проспекта эмиссии ценных бумаг (инвестиционного меморандума).

Проспект эмиссии ценных бумаг – самый важный документ, который составляется компанией-эмитентом вместе с консультантами в процессе организации IPO.

Сначала составляется предварительный вариант проспекта эмиссии – инвестиционный меморандум. Важно определить, кто именно будет заниматься составлением этих документов. Это может быть равно как финансовый консультант, так и юридическая или аудиторская фирма. Также возможно и скорее нужно их взаимодействие в этом процессе.

Предварительный проспект эмиссии (инвестиционный меморандум) так же, как и полноценный проспект эмиссии должен содержать всю необходимую для принятия инвестиционного решения информацию, за исключением:

· окончательной цены за акции;

· указания размера комиссии андеррайтеров;

· конечного количества акций, которые будут предложены на IPO;

· величины дохода от продажи акций.

Решения относительно значений этих показателей и параметров принимаются только в последние дни подготовки предложения, непосредственно перед началом осуществления процедуры размещения на бирже.

Напечатанный типографским способом предварительный проспект известен под названием "копченая селедка" или "приманка" (Red Herring). Такое забавное прозвище он получил, благодаря тому, что на его обложке красным цветом набран текст примерно следующего содержания: "Настоящий документ не является проспектом эмиссии. Информация, содержащаяся в настоящем инвестиционном меморандуме, не является исчерпывающей и может в дальнейшем корректироваться. Продажа акций общества возможна только после завершения всех установленных действующим законодательством процедур, обеспечивающих допуск акций общества на (название биржевой площадки), включая регистрацию проспекта эмиссии в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации (ФКЦБ России). Настоящий инвестиционный меморандум не является прямым предложением о продаже акций общества и служит исключительно для презентации общества потенциальным инвесторам".

Проспект эмиссии ценных бумаг - это документ, который содержит информацию, необходимую инвесторам для принятия аргументированного и обоснованного решения о совершении инвестиций. В основном он содержит данные об истории компании, описание ее бизнеса, ожидаемых перспектив и рисков, связанных с инвестициями в данную фирму. В нем также приведена характеристика параметров ценных бумаг, которые будут эмитированы, и направления использования дохода от их продажи.5

6. Маркетинг или «дорожное шоу» (RoadShow)

Используя предварительный проспект эмиссии (инвестиционный меморандум) как инструмент продажи, компания - эмитент под руководством специалистов андеррайтера и с помощью PR – агентства, начинают этап, известный в процессе IPO под названием "маркетинг".

Это один из самых важных мероприятий в процессе IPO. По существу именно он представляет собой продажу акций компании. От продуманности, организации и искусного проведения публичных мероприятий и кампаний в конечном этапе будет зависеть и количество поданных заявок, и целесообразный объем размещения, и определенная цена первоначального предложения, и размер средств, которые компания привлечет с открытого рынка.

Маркетинг как отдельный этап IPO подразумевает проведение целой серии информационных и публичных мероприятий и презентаций, направленных на выявление и фиксацию интереса потенциальных инвесторов к акциям компании, предлагаемым на публичную продажу.

7. Проведение процедуры «тщательного изучения» (Due Diligence).

Составной частью процесса организации IPO является проведение «тщательного изучения» (Due Diligence) всех аспектов бизнеса андеррайтером и их юристами или нанятым независимым юридическим

8. Принятие решения о размещении ценных бумаг.

Первым шагом в любой эмиссии ценных бумаг является принятие акционерным обществом решения о размещении ценных бумаг. Данное решение может быть принято общим собранием акционеров или советом директоров (если такие полномочия предоставлены последнему решением общего собрания акционеров или уставом акционерного общества).

9. Утверждение решения о выпуске акций.

Затем утверждается решение о выпуске. Оно должно быть утверждено советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении ценных бумаг.

10. Утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг.

Затем составляется окончательный вариант проспекта эмиссии ценных бумаг, который будет направлен в регистрирующий орган для регистрации нового выпуска акций.