Акционерные общества в России

Опыт  нашего АО показал, что для нас  оптимальная плановая частота заседаний  совета - один раз в квартал. При  этом сохраняется возможность внеплановых  заседаний.

При таком  подходе на период до конца следующего года предстоит запланировать не менее 6 заседаний совета. В это количество не включены заседания, связанные с процедурой подготовки годовых собраний акционеров.

О регулярных вопросах и моменте проведения заседаний 

Если  принято решение проводить заседания  ежеквартально, то предстоит определиться, когда удобнее собирать совет: ближе к началу или к окончанию квартала? Решение зависит от выбора приоритетной регулярной управленческой функции, которую намерен осуществлять совет:

• Если исходить из того, что этой функцией является краткосрочное планирование, т.е. совет директоров будет утверждать планы деятельности АО на следующий квартал, то заседания следует проводить в конце отчетного квартала незадолго (недели за две) до планового квартала.
• Если исходить из того, что приоритетной функцией совета является контроль (наблюдение) за ходом исполнения ранее утвержденного годового плана в поквартальной разбивке и его (хода) промежуточная оценка, то на заседаниях совета следует заслушивать промежуточные отчеты исполнительного органа о результатах предыдущего периода. В таком случае заседания совета можно приурочить к моменту подготовки АО ежеквартальной финансовой отчетности, т.е. проводить их примерно через месяц после окончания квартала.

Что же касается рассмотрения квартальных  планов, то менеджмент обязан сам инициировать рассмотрение вопроса советом, если по какой-то причине сочтет необходимым внести изменения в план, а также уведомить членов совета об угрозе существенного невыполнения плана за соответствующий период

Первый  тип работы (краткосрочное планирование) подразумевает большую степень вмешательства совета директоров в управление текущей деятельностью АО. Для каких-то компаний это приемлемо. Однако в Положение о совете директоров нашего АО внесен принцип невмешательства совета в оперативную деятельность исполнительного органа.

Следовательно, заседания совета директоров должны быть посвящены рассмотрению и оценке промежуточных результатов деятельности АО в соответствии с поквартальными ориентирами, утвержденными советом  в годовом плане.

О регулярных ежегодных вопросах

    Совет директоров обязан ежегодно утверждать годовые планы АО, подготовленные исполнительным органом, рассматривать  годовые отчеты исполнительного  органа собранию акционеров, но во многих компаниях отчет собранию предоставляет исполнительный орган АО - генеральный директор, а совет директоров о своей работе перед собранием не отчитывается. Отчет о работе совета фактически заслушивает сам совет. Он не долеж дублировать отчетность исполнительного органа. Отчет должен быть посвящен оценке соответствия деятельности АО стратегическим ориентирам и роли совета директоров в стратегическом планировании и контроле.

    Кроме этого совет директоров должен ежегодно рассматривать вопрос о вознаграждениях исполнительному органу и членам совета по итогам года.

Из-за их "деликатного" характера, эти вопросы  следует рассматривать совместно  с обсуждением проекта годового отчета в период подготовки к годовому собранию акционеров.

В работе совета директоров необходимо также учитывать специфику АО как холдинга (если таковая имеется), т.е. в повестку следует внести рассмотрение вопросов управления дочерними и зависимыми обществами.

О стратегических и чрезвычайных вопросах

    В соответствии со ст. 65 закона "Об акционерных  обществах" к исключительной компетенции совета директоров относится "определение приоритетных направлений деятельности общества".

рекомендуем внести в план работы совета вопрос об утверждении среднесрочной или  долгосрочной (если получится) стратегии  на период от 3 до 5 лет. Этот документ должен включать в себя перечень направлений деятельности компании и оценку их приоритетов, поскольку несколько направлений не могут иметь наивысший приоритет.

После принятия указанного документа в повестку каждого заседания совета следует включать детальное рассмотрение отдельных направлений деятельности АО, отраженных в стратегическом документе.

Решения совета директоров по этим направлениям могут принимать форму соответствующих  политик. Например, "о кадровой политике" и т.п. Политика должна отвечать не на частные, а на принципиальные вопросы.

    При периодичности заседаний 4 раза в  год совет директоров в плановом порядке может рассмотреть в  среднем 4 политики в год. Если самих  политик в соответствии с ключевыми  областями управления будет 6-8, то каждая из них будет повторно рассматриваться примерно один раз в 1,5-2 года.

    В повестку каждого заседания рекомендуется включать не менее одного стратегического вопроса, связанного с контролем исполнения стратегического плана 

2.3. Организация заседаний  совета 

В связи  с невысокой частотой заседаний  возрастают требования к интенсивности  и к результативности работы членов совета.

Каждое  заседание должно быть посвящено  одному краткосрочному вопросу, одному – стратегическому.

    Не  стоит забывать о дисциплинирующем правиле: на каждом заседании необходимо доводить до сведения членов совета информацию о выполнении предыдущих решений

    Также необходимо организовывать заседания совета в "режиме максимального погружения" его членов в проблематику рассматриваемых вопросов.

Возможно, в регламенте заседания имеет смысл отводить на углубленное рассмотрение вопросов больше времени: квартальные отчеты - 1-1,5 ч, стратегические вопросы - 1,5-2,5 ч, годовые вопросы - примерно 1,5-2 ч. Прочие вопросы - до 1 ч.

    Общая продолжительность заседания составит примерно 5-7 часов.

    На  заседания, посвященные специальным  вопросам, рекомендуется приглашать тщательно подобранных и имеющих  авторитет по соответствующим темам  внешних экспертов: ученых, преподавателей, практиков.

    Это позволит создать при АО некое подобие "независимого экспертного совета", и сохранить при этом конфиденциальность. 
 

    2.4. Подготовки вопросов  к заседаниям совета  директоров

Особую роль в подготовке вопросов отводят секретарю  совета, которому должна быть оказана  соответствующая поддержка.

Основные принципы подготовки материалов:

• Подготовка всех материалов в электронной форме, позволяющая оперативно пересылать их по электронной почте
• Своевременность подготовки материалов.
• Полнота представленных материалов. Недопустимо, чтобы докладчик на заседании
• достаточность) материалов. Несолидно, когда докладчик перегружает членов совета непринципиальными деталями.
• Аналитичность материалов. Материалы должны подаваться в форме, облегчающей анализ. Несолидно, когда данные отчета невозможно сравнить с планом и с базовым периодом.
• Грамотное оформление. Несолидно, когда членам совета раздают листочки, из которых непонятно к какому вопросу повестки относится материал и кто его автор.
• Наличие проекта решения совета директоров по вопросу. Формулировка проекта решения должна не только указывать на "принятие к сведению", но и содержать рекомендации исполнительному органу.

    Применение вышеперечисленных принципов позволит сформировать "регулярный" план работы совета.

 

    Глава III

    Практика: «Максимализация рыночной стоимости компании, как основной критерий эффективности вертикальной интеграции (на примере ОАО НК «Лукойл») 

    Важнейшим критерием эффективности проводимой компанией вертикальной интеграции является ее способность в процессе дальнейшего функционирования в долгосрочном плане создавать стоимость. Вертикально интегрированная акционерная компания должна получать отдачу на инвестированный капитал, т.е. рентабельность вложенного капитала должна быть равна или быть больше затрат на привлечение  капитала. В противном случае компания уничтожает стоимость.

    Метод дисконтированных денежных потоков (Disconted Cash Flow – DCF) создает полную картину всех факторов, влияющих на стоимость компании. При оценке будущих денежных потоков предприятия учитывается ставка дисконта, отражающая присущий ему риск.

    Дополнительным  критерием служат рентабельность инвестированного капитала относительно средневзвешенных затрат на капитал и темпы роста  компании.

    До  тех пор, пока рентабельность вложенного капитала превосходит средневзвешаные затраты на капитал, являющийся ставкой дисконта, равняющий для денежного потока, более высокие темпы роста ведут к созданию большей стоимости.

    Рентабельность  инвестированного капитала и доля прибыли, которую компания направляет на свое развитие, служит основой формирования свободного денежного потока, а его величина влияет на стоимость акционерной компании. Этот показатель является важным для анализа прежде всего потому, что в нем отражается логическая согласованность между числителем и знаменателем, например, если включить какой-то актив в инвестированный капитал, то доход, связанный с этим активом, должен входить в NOPLAT.

    Рентабельность  инвестированного капитала (ROIC) определяется следующим образом: ROIC =NOPLAT/IC (1.1.) где IC – инвестированный капитал; NOPLAT – средний (нормализованный) уровень чистой операционной прибыли – все не учтенные при ее исчислении налоговые платежи.

    NOPLAT является показателем чистой операционной прибыли компании от основной деятельности за вычетом скорректированных налогов. Этот показатель получают на основе показателей EBIT – это прибыль от основной деятельности, которую компания получила бы, не имея она долга. При расчете EBIT вычитают амортизацию основных средств.

    IC представляет собой сумму оборотных средств в основной деятельности, чистых основных средств и чистых прочих активов.

    В развитых странах оценка эффективности  инвестиций основывается на определении  денежных потоков предприятия (cash flow) т.е. реальных денежных поступлений (cash inflow) и денежных расходов (cash outflow). Краеугольным камнем экономического анализа является прогнозирование денежных потоков предприятия, а не прибыль от деятельности.

    Следовательно, важнейшей задачей руководства  предприятия является контроль за реальными  денежными суммами, привлекаемыми из бизнеса, а для серьезного анализа и долгосрочного прогнозирования – разработка концепции эффективности бизнеса, по которой можно с достаточной степенью точности определить будущие денежные потоки.

    Поэтому оценку эффективности бизнеса следует производить на основе фактических денежных поступлений и отчислений, т.е. денежных потоков за конкретный период времени, а в целях обеспечения сопоставимости разновременных платежей использовать дисконтирование денежных потоков по ставке требуемой, минимально приемлемой доходности на вложенный капитал – по определенной ставке дисконта.

    Свободный денежный поток компании (FCF) – это ее реальный денежный поток от основной деятельности, т.е. суммарный посленалоговый денежный поток, формируемый компанией, на который могут претендовать кредиторы и акционеры.

    FCF=TCF-TI, где TCF – валовый денежный поток,   (1.2)

    TI – валовые инвестиции.

    FCF = (NOPLAT+A) - (ChWC + CapEx) = NOPLAT – NI, (1.3)

    где NOPLAT – средний (нормализованный) уровень чистой операционной прибыли – все не учтенные при ее исчислении налоговые платежи, изымаемые из денежных потоков фирмы; А – амортизация;

    ChWC – прирост оборотных средств;

    NI – чистые инвестиции.

    Особую  роль в формировании стоимости компании играют ожидания, связанные с будущим созданием стоимости.

    Очень важно правильно определить свободный  денежный поток, чтобы ни в коем случае не допустить несоответствия между  денежным потоком и ставкой дисконтирования, используемой для расчета стоимости  компании.

    Перечислим  основные экономические показатели, необходимые для расчета свободного денежного потока: