Понятие и сущность юридического лица

§ 1. Понятие юридического лица

1. Понятие и признаки юридического лица. В имущественном обороте участвуют не только граждане, но и юридические лица — организации, которые создаются, функционируют и прекращаются в особом порядке, установленном законодательством. Появление и развитие института юридического лица вызваны усложнением экономических и социальных отношений, необходимостью удовлетворения хозяйственных, управленческих и культурных потребностей общества. Для реализации возложенных на них задач организации должны вступать в различные товарные отношения с другими участниками оборота. Например, предприятия для производства определенного товара должны обеспечиваться сырьем и иметь возможность для его реализации другим лицам; учебные заведения нуждаются в приобретении книг, компьютеров и других принадлежностей. Указанные операции, во-первых, должны осуществляться в основном в эквивалентно-возмездном виде и, во-вторых, должны быть облечены в гражданско-правовую форму. Если в этих условиях организации не наделить соответствующим статусом и правами (правосубъектностью), они не смогут нормально работать. Поэтому организации для участия в имущественном обороте признаются субъектами гражданского права, т.е. юридическими лицами. Выступающие на рынке организации различаются по форме собственности, на которой основаны, по способам создания, характеру деятельности, внутренней структуре и т.д. Тем не менее, им присущи общие признаки, которые позволяют отнести их к числу юридических лиц. Традиционно выделяют четыре основных признака:

 1) организационное единство. Сущность его состоит в том, что юридическое лицо имеет свою внутреннюю структуру органов управления, определенных его уставом или положением, обеспечивающих достижение целей деятельности, для которых оно предназначено, и формирующих и изъявляющих его волю в имущественном обороте;

2) имущественная обособленность. Самостоятельное участие в экономическом обороте предполагает, что имущество юридического лица, находящееся в его обладании, обособлено от имущества других субъектов гражданского права. При этом у различных видов юридических лиц степень их имущественной обособленности выражается по-разному. Например, хозяйственное общество (акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью) является собственником принадлежащего ему имущества. Государственному (муниципальному) унитарному предприятию или учреждению имущество передается на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, и они как юридические лица не обладают правом собственности на это имущество. Оно принадлежит учредившим их субъектам — государственным или муниципальным образованиям;

3) самостоятельная имущественная ответственность. Этот признак означает, что само юридическое лицо несет ответственность за выполнение своих гражданско-правовых обязанностей только своим имуществом и только к нему и ни к кому другому кредиторы могут предъявлять свои требования. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по их обязательствам. Лишь в случаях, специально предусмотренных ГК и учредительными документами юридического лица, из отмеченных правил могут быть исключения. Однако ответственность других субъектов в этих случаях может быть только дополнительной (субсидиарной) к ответственности юридического лица;

4) выступление в гражданском обороте от собственного имени. Данный признак, «выражая наиболее непосредственно специфику юридического лица»1, заключается в том, что юридические лица от своего имени могут приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцами и ответчиками в суде. Признак выступления в обороте от собственного имени (с использованием собственного наименования) является следствием трех вышеназванных признаков. Юридические лица приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности (прежде всего посредством заключения гражданско-правовых договоров — купли-продажи, поставки, аренды, подряда, перевозки и т.д.) через свои органы, действующие на основании закона и учредительных документов. Исключение из этого правила составляют полные товарищества и товарищества на вере, которые вступают в оборот через своих участников (полных товарищей). Защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов юридического лица производится через судебные органы (государственные суды общей юрисдикции и арбитражные суды, а также третейские суды), в которых юридическое лицо может выступать в качестве истца и ответчика.

1 См. Иоффе  О.С. Советское гражданское право. Л., 1958. С. 105.

Таким образом, в российском гражданском праве юридическое лицо — это организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 ГК).

2. Правосубъектность и органы юридического лица. Юридическое лицо как субъект гражданского права обладает гражданской правоспособностью и дееспособностью. Однако они существенно отличаются от правоспособности и дееспособности граждан. Если у граждан вначале появляется правоспособность, а дееспособность возникает по истечении определенного времени (достижение определенного возраста, при этом в отношении граждан могут действовать ограничения в дееспособности, связанные с состоянием здоровья), то у юридических лиц такого разрыва во времени возникновения правоспособности и дееспособности нет. Они у юридического лица возникают одновременно, с момента его государственной регистрации (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51 ГК). Невозможен такой разрыв и при прекращении юридического лица — они также утрачиваются одновременно в момент завершения ликвидации юридического лица при внесении соответствующей записи об этом в государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК).

Правоспособность  граждан является общей: они могут иметь любые гражданские права и обязанности, обладание которыми дозволяет законодательство. Правоспособность же юридических лиц строится таким образом, чтобы обеспечивать достижение указанных учредителями целей. Поэтому правоспособность юридических лиц может быть как общей, так и специальной, дающей им возможность приобретать и принимать только такие права и обязанности, которые связаны с осуществляемой ими основной или сопутствующей деятельностью (п. 1 ст. 49 ГК).

Сохранение  специальной правоспособности u1079 за некоторыми видами юридических лиц вызвано тем, что они создаются для достижения конкретных целей, установленных их учредителями. Очевидно, что государственные учреждения или общественные организации, созданные с определенными социальными или культурными целями, не могут игнорировать интересы учредителей, используя свою правосубъектность в противоречии с этими задачами и приобретая права и обязанности, выходящие за пределы выполняемых ими функций (например, заниматься коммерческой деятельностью).

Кроме того, юридические лица не могут обладать такими правами, носителями которых выступают лишь граждане, например гражданскими правами, возникающими из родственных отношений. Необходимо учитывать также, что осуществление некоторых видов деятельности требует специальных разрешений — лицензий, получаемых от государства.

Порядок лицензирования определяется Законом о лицензировании отдельных видов деятельности, который содержит обширный перечень отдельных видов деятельности, для осуществления которых необходимо иметь лицензию (более 100 позиций). По общему правилу лицензия выдается в течение 60 дней после обращения и действительна в течение 5 лет, а затем может быть продлена.

Правительство РФ утверждает положения о лицензировании конкретных видов деятельности, которыми определяется государственный орган, осуществляющий выдачу лицензии. Отказ в выдаче лицензии может быть обжалован в суд.

В настоящее  время порядок выдачи лицензий Федеральным законом от 2 июля 2005 г.1 упрощен. Круг лицензируемых видов деятельности ограничен, а срок для выдачи лицензии сокращен до 45 дней. Введен упрощенный порядок лицензирования при условии заключения соискателем лицензии или лицензиатом договора страхования гражданской ответственности либо наличия у лицензиата сертификата соответствия осуществляемой им деятельности международным стандартам.

По общему правилу, содержащемуся в абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК, почти все коммерческие юридические лица обладают общей правоспособностью. Исключения составляют (1) унитарные предприятия, которые всегда создаются их собственниками (Российской Федерацией, субъектами РФ и муниципальными образованиями) для строго определенных целей, и (2) некоторые другие организации, в отношении которых специальная правоспособность устанавливается законом (банки, страховые Tc( и инвестиционные организации и дробщей правоспособности имеют силу и для других участников гражданского оборота, однако только тогда, когда они знали или должны были знать об этом. Сделки, выходящие за подобные ограничения общей правоспособности, считаются оспоримыми (ст. 173 ГК).

Юридические лица, которые обладают специальной правоспособностью по прямому указанию закона (некоммерческие организации, унитарные предприятия и др.), вправе совершать только такие сделки, которые соответствуют целям деятельности, установленным для них в учредительных документах. Сделки, совершаемые за этими пределами, признаются ничтожными (ст. 168 ГК). При этом не важно, знали участники оборота о таких ограничениях или нет, поскольку знание закона предполагается1. Юридическое лицо совершает сделки через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК). Под ними следует понимать лицо (единоличный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), которые без доверенности представляют интересы юридического лица в отношениях с третьими лицами. Орган юридического лица не только выступает в гражданском обороте от его имени (действия органа рассматриваются как действия самого юридического лица), но и управляет и руководит его текущей деятельностью. Орган юридического лица является частью юридического лица и не может рассматриваться как самостоятельный субъект права2. Следует различать органы юридического лица, которые формируют его волю («волеобразующие органы»), и органы юридического лица, которые одновременно и формируют волю, и выражают ее вовне в имущественном обороте («волеизъявляющие органы»)3. К первым относятся общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет) и иные коллегиальные органы. Сформированную указанными органами волю юридического лица должны реализовывать единоличные исполнительные органы — генеральный директор, директор, президент, председатель и т.п. Они являются, таким образом, волеизъявляющими органами, и прежде всего по их действиям u1084 можно судить о воле возглавляемого ими юридического лица.

1 См. п. 18 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г.

№ 6/8.

2 См., например, постановление Президиума ВАС РФ от 9 февраля 1999 г.

№ 6164/98 // Вестник  ВАС РФ. 1999. № 5. С. 65.

3 См.: Черепахин  Б.Б. Волеобразование и волеизъявление  юридического лица /

Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М., 2001. С. 301; Черепахин Б.Б.

Органы и  представители юридического лица. — Там же. С. 469.

Однако  деятельность исполнительных органов  не ограничивается исполнением указаний волеобразующих органов, ведь они обладают и самостоятельной компетенцией — возглавляют текущую деятельность юридического лица. В таких случаях исполнительный орган является одновременно и волеобразующим, и волеизъявляющим.

Волеобразующие  органы состоят из участников юридического лица (общее собрание) либо избираются ими (совет директоров). Исполнительные органы юридического лица формируются в результате их избрания или назначения самими участниками (участником) либо уполномоченным ими органом (к примеру, советом директоров).

В случае, если орган юридического лица при  совершении сделки от имени этого юридического лица превысит определенные для него учредительными документами полномочия, юридическое лицо получает возможность защиты от таких действий посредством иска признании сделки недействительной (ст. 174 ГК). Органы юридического лица обязаны действовать от его имени добросовестно и разумно. В случае, если своими действиями орган юридического лица причинит организации убытки, на него возлагается обязанность по их возмещению.

В юридической  литературе к органам юридического лица, формирующим и выражающим вовне волю юридического лица как субъекта права в смысле п. 1 ст. 53 ГК, относят не только единоличные, но и коллегиальные органы (общее собрание, совет директоров). Способом оформления воли указанных органов могут служить протоколы их заседаний. Однако необходимо иметь в виду, что решения этих органов, как правило, лишь создают предпосылки для действий исполнительных (волеизъявляющих) органов и именно действия последних непосредственно влекут возникновение гражданских прав и обязанностей у юридического лица.

В ряде случаев  интересы юридического лица могут выражать иные лица. Так, субъекты, не являющиеся органами юридического лица, могут представлять его интересы на основании доверенности. учредительных документах u1102 юридического лица может быть указано право определенных лиц действовать от его имени без доверенности (например, заместителя директора). Действия работников юридического лица по исполнению его обязательств считаются действиями самого юридического лица (ст. 402 ГК).