Акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение  срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту  регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента  его регистрации, если иное не установлено  Федеральным законом о государственной  регистрации юридических лиц.

   Дополнительные  акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного  в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения(размещения).

   Оплата  акций является по сути вкладом акционера  в уставный капитал общества. Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными  бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций  при его учреждении определяется договором о создании общества или  уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их размещении. Общие нормы гражданского законодательства не регулируют вопрос о соотношении оплаты уставного  капитала общества в денежной и не денежной форме. Однако такие требования установлены Банком России в отношении  акционерных банков.

   Дополнительные  акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере 25% от их номинальной стоимости. Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены не денежными  средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено  договором о создании общества при  его учреждении или решением о  размещении дополнительных акций³.

   Денежная  оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций  и иных ценных бумаг общества не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций  и иных ценных бумаг, производится советом  директоров (наблюдательным советом) общества в порядке, предусмотренном ст. 77 Закона. При этом имущество должно оцениваться по рыночной стоимости. Рыночная стоимость определяется как  цена, по которой продавец, имеющий  полную информацию о стоимости имущества  и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а  покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

   Если  номинальная стоимость приобретаемых  таким образом акций и иных ценных бумаг общества составляет более  двухсот установленных Федеральным  Законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг общества. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции и иные ценные бумаги общества.

   Акция не предоставляет акционеру права  голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых  учредителями при создании общества.

   В случае неполной оплаты акции в указанные  выше сроки, акция поступает в  распоряжение общества, о чем в  реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются. Уставом общества может быть предусмотрено взыскание  неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Акции, поступающие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы  не позднее одного года с момента  их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение  об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Необходимо отметить, что не допускается  освобождение акционера от обязанности  оплаты акций общества, в том числе  освобождение его от этой обязанности  путем требований к обществу.

   При учреждении акционерного общества все  его акции должны быть распределены между акционерами. Данное правило  касается как закрытых, так и открытых акционерных обществ.

5.Гарантии и защита прав акционеров.

   Способы реализации и механизмы защиты прав акционеров вытекают из правовых норм, регулирующих правовой статус, порядок  создания, организацию деятельности, компетенцию органов управления акционерного общества. Указанные нормы не только предоставляют акционерам возможность управлять делами общества, но и четко очерчивают конкретную сферу этого управления. Функционирование такой сложной организационной структуры, как акционерное общество, было бы невозможно без органов выражения его воли.

   Обеспечение прав и интересов акционеров компании должно быть урегулировано целым  комплексом локальных нормативных  актов, к которым следует отнести  положения "Об общем собрании акционеров", "О совете директоров (наблюдательном совете)", "О ревизионной комиссии", "О дирекции (правлении)", "О  генеральном директоре (директоре)", "О персонале", "Об изменении  уставного капитала", "О фондах и резервах", "О реестре акционеров и порядке его ведения", "Кодекс поведения лиц, занимающих должности  в органах управления акционерного общества" и др. Количество актов  и глубина разработки локального механизма обеспечения прав акционеров зависят от степени локального нормотворчества  акционерной компании и активности акционеров в защите своих прав.

    Основными гарантиями, обеспечивающими право  акционеров на участие в общем  собрании, являются, в частности, следующие  предусмотренные действующим законодательством  и локальными нормативными актами требования:

    1) строгое соблюдение порядка подготовки  и созыва общего собрания акционеров;

    2) правомочность (наличие кворума)  общего собрания;

    3) соблюдение процедуры принятия  общим собранием решений.

    Права акционеров на участие в общем  собрании зависят от количества и  категории принадлежащих им акций. Акционер-владелец обыкновенных акций  общества не может быть лишен права  участия в голосовании на общем  собрании и его право не может  быть поставлено в зависимость от владения определенным числом акций.

    Указанный вывод основан на общих началах  понимания субъективных прав акционеров. Участие в акционерном собрании - это право, а не обязанность акционера, в том числе и его личное присутствие на совместном обсуждении вопросов повестки дня. Закон исходит  из концепции, что в особо важных случаях (п. 1 ст. 47 Закона) акционеру  должна быть обязательно предоставлена  возможность непосредственно участвовать  в совместном публичном обсуждении вопросов повестки дня. Однако Закон  не может требовать от акционера  обязательного личного присутствия  на таком обсуждении. Для устранения всех неясностей и регламентации  соответствующей процедуры конструкция  проведения общего годового собрания акционеров в смешанной форме  должна быть предусмотрена в локальных  документах акционерного общества, и, прежде всего в Положении об общем  собрании акционеров.

   В Положении об общем собрании акционеров следует детально урегулировать  процедуру установления правомочности  общих собраний. Согласно ст. 58 Закона об АО общее собрание акционеров имеет  кворум, если на момент регистрации  для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более  чем половиной голосов размещенных  голосующих акций общества. В локальном  нормативном акте следует более  четко определить принцип установления кворума: один раз на момент завершения времени официальной регистрации  участников собрания - "если кворум состоялся, то он не может быть нарушен".

    Закон об АО, подробно регулируя компетенцию  общего собрания акционеров, предусматривает  вопросы, которые могут быть внесены  на его обсуждение исключительно  советом директоров (подп. 2, 12, 15-20 п. 1 ст. 48 Закона об АО, если иное не установлено  уставом общества), и вопросы, инициатива предложения которых в повестку дня общего собрания может исходить только от акционеров. Так, в соответствии с п. 1 ст. 53 Закона акционеры, владеющие  в совокупности не менее чем двумя  процентами голосующих акций общества, могут выдвинуть кандидатов для избрания на годовом общем собрании в совет директоров и ревизионную комиссию.

   Следует обратить внимание на два обстоятельства. Во-первых, указанная статья регулирует процедуру выдвижения кандидатов в  совет директоров и ревизионную  комиссию только для избрания на годовом  общем собрании акционеров. Процедура  выдвижения кандидатов в эти органы для избрания на внеочередном собрании Законом не регламентирована. Компенсировать данный пробел законодательства возможно путем включения в Положение  об общем собрании акционеров нормы, регулирующей упущенную законом  процедуру выдвижения и избрания членов совета директоров и ревизионной  комиссии на внеочередном общем собрании акционеров.

    Однако  во многих случаях уставом общества к компетенции общего собрания акционеров отнесено также избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора), а в отдельных  случаях - и коллегиального (правления, дирекции).

    Таким образом, Закон об АО, с одной стороны, предусмотрел возможность включения  этих вопросов в компетенцию общего собрания, а с другой стороны, не установил каких-либо специальных  процедур по их реализации. Данный пробел законодательства следует компенсировать введением специальных норм в  устав общества и его локальные  нормативные акты - в положения "Об общем собрании акционеров", "О  генеральном директоре", "О  правлении". В указанных документах специального описания требует процедура  выдвижения кандидатов на пост генерального директора и, возможно, членов коллегиального исполнительного органа.

    Для облегчения практики применения правовых норм следует воспроизвести процедуру, предусмотренную для выдвижения акционерами кандидатов в совет  директоров и ревизионную комиссию на годовом общем собрании акционеров. По аналогии с п. 1 ст. 53 Закона об АО в Положении об общем собрании акционеров следует установить:

    - круг акционеров, имеющих право  выдвигать кандидата (2 процента  или иное количество акционеров-владельцев  голосующих акций по усмотрению  самого акционерного общества);

    - максимальное число кандидатов, содержащееся в одной заявке;

    - срок выдвижения кандидатуры  (например, 30 календарных дней после  окончания финансового года или  иной срок по усмотрению самого  акционерного общества по аналогии  с выборами совета директоров  и ревизионной комиссии);

• форму заявки;
• сроки рассмотрения советом директоров поступивших заявок и направления мотивированных отказов.

   Закон об АО предусмотрел для акционерных  обществ возможность в уставе и в локальных актах предусмотреть  требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (п. 2 ст. 66 Закона об АО). Таким образом, Закон не ограничивает для акционерных  компаний возможности позаботиться о качественном составе совета директоров, призванного, в частности, осуществлять мониторинг и защиту прав акционеров. Владение определенным количеством  акций не является обязательным условием для избрания гражданина или юридического лица² в органы управления и контроля акционерного общества.

   Имущественные права акционеров на уровне локального нормотворчества должны быть защищены, в частности, Положением о выплате  дивидендов. Указанное Положение  должно определять дивидендную политику акционерного общества (периодичность, размер, форму выплаты дивидендов) и предусматривать процедурные  вопросы выплаты дивидендов.

___________________________________________________________

²Избрание в состав совета директоров юридических лиц не запрещено Законом об АО. В Положении о совете директоров следует лишь регламентировать представительство на заседаниях совета юридических лиц, имея в виду возможность участия без доверенности руководителя и заместителей руководителя организации, а по доверенности - других работников или не связанных с юридическим лицом трудовыми отношениями граждан.

   Установлена общая судебная подведомственность споров, связанных с деятельностью  АО. Хотя данное правило закреплено не во всех положениях Закона, оно логично  вытекает из общих правил разграничения  судебной подведомственности. При этом в зависимости от субъектного  состава дело будет рассматриваться  судом или арбитражным судом.

    В соответствии с Законом об АО в  суд можно обжаловать:

• отказ от внесения записи в реестр акционеров (п. 2 ст. 45 Закона);
• решение, принятое общим собранием с нарушением требований Закона об АО, иных правовых актов, устава общества, если акционер не принимал участия в общем собрании акционеров  или голосовал против принятия такого решения и при этом нарушены его права и законные интересы (п. 7 ст. 49 Закона);