Порядок создания АО

Содержание 

Введение…………………………………………………………………………3

Порядок создания АО…………………………………………………………..5

Заключение……………………………………………………………………..18

Список использованной литературы…………………………………………19 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение

     Согласно  статье 96 ГК РФ акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

     В данном определении содержатся основные признаки акционерных обществ:

- уставный  капитал общества разделен на  акции;

- акционеры  несут риск убытков в пределах  стоимости акций;

- акционеры  не отвечают по обязательствам  общества;

- акционерное общество является коммерческой организацией, то есть основной целью создания и деятельности общества является извлечение прибыли. Полученная обществом прибыль распределяется среди акционеров.

     "Акционерным  обществом признается коммерческая  организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу" (пункт 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах).

     Акционерные общества - одна из наиболее распространенных форм коммерческих организаций, поэтому правовое регулирование их деятельности имеет большое значение. Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества определяет его "судьбу" в гражданском обороте и затрагивает права и законные интересы всех лиц, имеющих к нему отношение, - учредителей (участников), работников и кредиторов. Поэтому нормы о создании, реорганизации и ликвидации акционерного общества должны детально регулировать процедуру реорганизации и в максимальной степени обеспечивать защиту прав указанных лиц.

     Целью контрольной работы является рассмотрение правовых основ создания акционерного общества. Для достижения указанной цели необходимо решить целый комплекс исследовательских задач:

- определить  этапы создания акционерного  общества;

- дать понятие учредительных документов акционерного общества;

- рассмотреть  средства индивидуализации акционерного  общества;

- охарактеризовать  правовой статус представительств  и филиалов акционерного общества;

- определить  правовой статус дочерних и зависимых обществ. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Порядок создания акционерного общества 

1.Этапы создания акционерного общества

     Акционерное общество может быть создано двумя  способами:

1.путем  учреждения вновь, при этом  создается совершенно новый субъект  права;

2.путем реорганизации уже существующего общества.

     Учредителями (участниками) акционерных обществ  могут быть физические  и юридические  лица (пункт 4 статьи 66 Гражданского кодекса  Российской Федерации, пункт 1 статьи 10 Закона). Число учредителей открытого  общества не ограничено, закрытого-не может превышать 50. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица, в случае приобретения им всех акций. Однако общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

     В соответствии с пунктом 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации государственные  органы и органы местного самоуправления не вправе выступать от своего имени  учредителями (участниками) хозяйственных  обществ, кроме случаев, когда иное установлено законом.

     Финансируемые собственниками учреждения могут быть учредителями (участниками) хозяйственных  обществ с разрешения собственника, в том числе с использованием для этих целей доходов учреждения от разрешенной ему деятельности (пункт 4 статьи 66 и пункт 2 статьи 298 ГК РФ).

     Государственные и муниципальные унитарные предприятия  могут выступать в качестве учредителей (участников) акционерных обществ (за исключением кредитных организаций, учредителями (участниками) которых они не могут быть) с использованием в этих целях принадлежащего им на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления имущества только с согласия собственника имущества (статьи 6 и 20 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

     В соответствии со статьей 5 Закона о  приватизации от 21 декабря 2001 года государственные  и муниципальные унитарные предприятия  не могут выступать покупателями имущества приватизируемых государственных и муниципальных предприятий, в том числе акций обществ, создаваемых на базе таких предприятий.

     Общества, учредителями которых выступают  Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное  образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации), могут быть только открытыми.

     Учреждение  акционерного общества осуществляется в несколько этапов.

1. Заключение учредительного договора о создании общества.

     Договор о создании акционерного общества не является его учредительным документом. По своей природе он является гражданско–правовым договором о совместной деятельности. Данный документ определяет права и обязанности учредителей общества в процессе его создания. Договор не порождает каких–либо взаимных прав и обязанностей, лиц его заключивших по отношению друг к другу. Права и обязанности его участников возникают по отношению к создаваемому ими обществу. В данный договор включаются следующие условия:

- размер  уставного капитала общества;

- категории  и типы акций, подлежащие размещению среди участников;

- размер  и порядок оплаты акций;

- права  и обязанности учредителей по  созданию общества.

     В случае учреждения общества одним лицом  решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

     Особенности учреждения обществ с участием иностранных  инвесторов могут быть предусмотрены  федеральными законами.

2. Принятие решения об учреждении общества и проведение общего собрания учредителей.

     Создание  общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

     Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

     На  учредительном собрании принимаются  решения:

- о создании акционерного общества;

- о типе общества;

- о его наименовании;

- о количестве  и номинальной стоимости, выпускаемых при учреждении общества акций;

- о размере уставного капитала общества;

- избрание  органов управления общества, ревизионной  комиссии (ревизора) общества. Осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов;

- утверждение  устава акционерного общества.

3. Регистрация акционерного общества.

     Под государственной регистрацией юридического лица следует понимать внесение сведений о создаваемом юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц. Именно с момента государственной регистрации акционерное общество приобретает правоспособность и становится самостоятельным субъектом права. Государственная регистрация акционерных обществ осуществляется в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

     Государственная регистрация осуществляется в течение  пяти рабочих дней со дня представления  документов в регистрирующий орган. Государственная регистрация акционерного общества осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

     Документы представляются в регистрирующий орган  непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной  ценностью при его пересылке и описью вложения.

     Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного  лица (далее - заявитель), подлинность  которой должна быть засвидетельствована  в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

     При государственной регистрации акционерного общества  заявителями могут являться следующие физические лица:

- руководитель  постоянно действующего исполнительного  органа акционерного общества  или иное лицо, имеющие право  без доверенности действовать  от имени этого юридического  лица;

- учредитель (учредители) акционерного общества;

- руководитель  акционерного общества , выступающего  его учредителем.

     Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом, в случае, если документы представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем. Расписка должна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом. При поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении. Регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных при государственной регистрации документов.

     При государственной регистрации создаваемого акционерного общества в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное  заявителем заявление о государственной  регистрации;

б) решение  о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа  в соответствии с законодательством  Российской Федерации;

в) учредительные  документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в  нотариальном порядке копии);

г) выписка  из реестра иностранных юридических  лиц соответствующей страны происхождения  или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины.

     Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей  записи в соответствующий государственный реестр.

     Регистрирующий  орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной  регистрации выдает (направляет) заявителю  документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный  реестр.

     Отказ в государственной регистрации допускается в случае: