Методы первичной консолидации

     Методы  первичной консолидации 

     Самостоятельные предприятия могут объединяться в единую экономическую единицу. Объединения могут привести к созданию нового предприятия, устанавливающего контроль над объединяющимися предприятиями, передаче нетто-активов одного или нескольких объединяющихся предприятий другому предприятию либо расформированию одного или нескольких объединяющихся предприятий.

     Объединение может осуществляться путем покупки нетто-активов или акций другого предприятия.

     Объединение может проводиться также путем слияния. Несмотря на то что требования к юридическому слиянию в разных странах различны, обычно оно является объединением двух предприятий, в которых:

     ♦   активы и обязательства одного предприятия  передаются другому предприятию  и первое ликвидируется;

     ♦   активы и обязательства двух предприятий  объединяются в новое предприятие  и два прежних ликвидируются.

     Объединения бывают горизонтального, вертикального  и конгломеративного типов.

     Горизонтальное  объединение  — когда одно предприятие объединяется с другим и оба они относятся к единой отрасли производства.

     Вертикальное  объединение  — когда сливаются предприятия, находящиеся на разных полюсах производственного процесса и взаимодействующие по схеме: «поставщик—производитель-покупатель».

     Конгломеративное объединение — когда создается многопрофильное объединение из предприятий многоотраслевой принадлежности.

     Сделки  по объединению, при  которых одно из объединяющихся предприятий приобретает  контроль над другим, считаются покупкой.

     Контроль  считается установленным, когда одно из объединяющихся предприятий приобретает право на более чем половину голосов другого объединяющегося предприятия, если только (в исключительных случаях) не будет ясно продемонстрировано, что такое право владения не влечет за собой контроля.

     Когда акционеры объединяющихся предприятий  не создают доминирующего партнера, а объединяются, по существу, на равных условиях с целью разделения контроля над всеми или почти всеми активами и производственной деятельностью, то речь идет о слиянии. Кроме того, администрация объединенных предприятий участвует в руководстве объединенной структурой и, как следствие, акционеры предприятий совместно разделяют риски и выгоды подобной структуры.

     Сущность  слияния состоит в том, что приобретения не происходит и продолжается совместное разделение рисков и прибылей, которое как бы существовало до объединения хозяйственной деятельности. При слиянии хозяйственная деятельность объединенных предприятий продолжается раздельно, как и раньше, хотя они находятся под общим, совместным контролем. Соответственно, при объединении отдельных финансовых отчетов происходят только минимальные изменения.

     К слиянию предъявляются жесткие  требования. Для того чтобы классифицировать сделку как слияние, а не как покупку, необходимо соблюдение 12 условий:

     1.  Любая из объединяющихся сторон  в течение двух лет не должна  быть дочерним предприятием или  подразделением другого объединяющегося предприятия.

     2.  Каждая из объединяющихся сторон  должна быть независима от других объединяющихся предприятий.

     3.  Объединение осуществляется в  виде единой сделки в соответствии со специальным планом в течение одного года после принятия такого плана.

     4.  На дату завершения плана объединения  одна из объединяющихся компаний выпускает только обыкновенные акции с правами, идентичными правам акций, находящихся в обращении, в обмен практически на все обыкновенные акции с правом голоса другого предприятия. Их доля должна составлять не менее 90% обыкновенных акций с правом голоса, подлежащих обмену.

     5. Ни одна из объединяющихся  сторон в течение двух лет  до принятия плана объединения  или в промежутке между его  принятием и завершением не намеревается вносить изменения в структуру собственного капитала с целью повлиять на условия обмена, например, путем дополнительного выпуска акций, их распределения между существующими акционерами, обмена или изъятия из обращения.

     6.  Объединяющиеся предприятия после  принятия плана и до его  завершения покупают обыкновенные  акции в обычных размерах для  целей, отличных от объединения.

     7. В результате обмена акциями  доли владельцев обыкновенных акций остаются прежними.

     8. Акционеры не лишаются права  голоса, и их права не ущемляются в течение действия плана объединения. Акционеры получают возможность реализовать право голоса при получении

     новых акций.

     9.  Объединение принимается голосованием  на дату завершения плана объединения; не предусматривается наличие каких-либо невыполненных условий по выпуску акций.

     10.  Объединенная компания прямо  или косвенно не соглашается выкупить или изъять из обращения все или часть обыкновенных акций с целью воздействия на объединение.

     11. Объединенная компания не вступает  в финансовые сделки с целью  получения выгоды бывшими акционерами,  например не использует выпущенные  для объединения акции в качестве

     залога  по займам.

     12. Объединенная компания не планирует  избавиться от значительной части активов в течение двух лет после объединения, за исключением случаев сделок, обычных для объединившихся предприятий, или с целью устранения дублирования или избыточных мощностей.

     Так как слияние приводит к созданию единой структуры, объединенное предприятие принимает единую унифицированную учетную политику. Поэтому объединенный хозяйствующий субъект признает активы, обязательства и собственный капитал объединяемых предприятий по существующей балансовой стоимости, корректируемой только для приведения в соответствие с учетной политикой объединяющихся предприятий и ее применения ко всем представленным отчетным периодам.

     При любых объединениях предприятий  в финансовых отчетах следует приводить дополнительную информацию:

     ♦   названия и описание объединяющихся предприятий;

     ♦   методы учета;

     ♦   дату вступления в силу объединения  для учетных целей;

     ♦   сведения о производственной деятельности, которую решено ликвидировать.

     При покупке необходимо привести такие данные:

     ♦   процент приобретенных акций  с правом голоса;

     ♦   стоимость приобретения и сумму  оценки встречного удовлетворения при покупке, выплаченную или условно подлежащую выплате;

     ♦   сведения о характере и сумме  резерва на перестройку и других расходах по закрытию предприятия, возникающих в результате приобретения и признанных на дату приобретения.

     В финансовых отчетах следует раскрывать:

     ♦   методы учета положительной и  отрицательной деловой репутации, в том числе за период амортизации;

     ♦   обоснование срока полезного  использования положительной и отрицательной деловой репутации или амортизационный период для отрицательной деловой репутации;

     ♦   методы начисления амортизации;

     ♦   результаты сверки остаточной стоимости  положительной и отрицательной  деловой репутации.

     При слиянии в отчетности необходимо приводить дополнительные данные, касающиеся:

     ♦   описания и количества выпущенных акций  наряду с процентом акций каждого предприятия, дающих право голоса, обмененных с целью объединения долей капитала;

     ♦   суммы активов и обязательств, внесенных каждым предприятием;

     ♦   сведений о доходе от продаж, другой выручке от производственной деятельности, чрезвычайных статьях и чистой прибыли или убытке каждого предприятия до даты объединения, которые включаются в чистую прибыль или убыток, отраженных в финансовых отчетах объединенного предприятия.

     Следует отметить, что слияние является более  предпочтительным для предприятий, стремящихся максимизировать показатели продаж, прибылей, активов и минимизировать расходы в результате такого объединения. 

     Последующая консолидация      

     Следующий этап консолидации - консолидация отчетности предприятий, проработавших какой-то срок в составе группы, — имеет ряд особенностей.

     При консолидации отчетности компаний, входящих в группу, в последующие периоды их деятельности возникают дополнительные трудности, связанные с необходимостью элиминирования статей, отражающих взаимные внутрифирменные операции, во избежание повторного счета и искусственного завышения величины капитала и финансовых результатов.

     Статьи, подлежащие элиминированию,— это статьи, которые исключаются из консолидированной отчетности, поскольку приводят к повторному счету и искажению финансовой характеристики деятельности группы.

     Концепция группы предполагает особое отношение  к операциям между компаниями, входящими в группу. Внутрифирменные операции схожи с операциями между подразделениями (отделами) внутри компании. Такие операции совершаются при торговых сделках и расчетах по ним, выдаче кредитов, получении дивидендов. Все подобные операции должны быть элиминированы при подготовке консолидированных баланса и отчета о прибылях и убытках, как и внутрифирменные остатки по расчетам.

     При составлении консолидированной  отчетности подлежат

     элиминированию  следующие расчеты:

     ♦   задолженность по еще не внесенным в уставный капитал

     вкладам;

     ♦   авансы полученные или выданные;

     ♦   займы компаний, входящих в группу;

     ♦   взаимная дебиторская и кредиторская задолженности компаний группы (поскольку  единая хозяйственная единица не может иметь дебиторской или кредиторской задолженности сама себе);                                              

     ♦   другие активы и ценные бумаги;

     ♦   расходы и доходы будущих периодов;

     ♦   непредвиденные операции.

     Если  суммы дебиторской задолженности  одной компании полностью соответствуют суммам кредиторской задолженности другой компании, входящей в группу, то они взаимно элиминируются.