Автор работы: Пользователь скрыл имя, 03 Декабря 2009 в 23:56, Не определен
Курсовая работа
Ленинградский государственный
Университет имени А.С. Пушкина
Юридический
факультет
КУРСОВАЯ РАБОТА
ПО
ГРАЖДАНСКОМУ
ПРАВУ
Тема:
“
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ”
Выполнила: студентка 5 курса
Деньгачева
Е.В.
г. Санкт-Петербург 2009 г.
План
Введение 3
Заключение .32
Список
использованной литературы
.33
Определение понятия общества с ограниченной ответственностью дает п. 1 ст.87 ГК РФ1 и вслед за ним п.1 ст.2 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»2: обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; а его участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Данный вид корпораций - это изобретение германских юристов, сделанное в конце XIX века и вызванное самостоятельными требованиями практики, показавшей недостаточную эластичность акционерных компаний, с одной стороны, и ограниченные возможности полных товариществ, препятствующих их широкому распространению, с другой. В 1892 году Рейхстаг принял Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" Сочла возможным заимствовать этот институт и Австрия, сохранив все существенные черты германского закона.
Несколько
позднее общества получили распространение
и в России. Любопытно, что в
США, Англии, Голландии, Бельгии обществ
с ограниченной ответственностью не
существовало. Там уже давно укоренились
акционерные общества, которых становилось
больше. Германия и Россия стали исключением.
Германия и Россия в силу своих географических
особенностей опоздали в территориальном
переделе мира. Они практически не имели
колоний, которые позволили бы накопить
богатство (хотя Россия, все-таки, как признают
современные политологи, колонизировала
территорию за Уралом). Концентрация
капитала в этих странах уступала сосредоточению
материальной мощи в Англии и подобных
ей странах. Вот почему акционерные общества,
пригодные для использования довольно
большой массы капитала.
1. Понятие общества с ограниченной ответственностью
В соответствии с Гражданским кодексом РФ, общества с ограниченной ответственностью относятся к категории коммерческих организаций, то есть таких, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. Сообразуясь с этим положением такие организации, обладают общей (универсальной) правоспособностью. Такие юридические лица могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо может осуществлять только на основании разрешения (лицензии). На сегодня основным нормативным актом, устанавливающим такой перечень, является, Постановление Правительства РФ от 11 февраля 2002 г. N 135 "О лицензировании отдельных видов деятельности"3. Это противоречит положению ГК РФ о том, что данный перечень должен устанавливаться законом, но до настоящего времени такой закон не принят.
Общество с ограниченной ответственностью должно иметь полное фирменное наименование и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке и на других языках. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру «ООО». Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины или аббревиатуры, отражающие его организационно - правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации (п. 1 ст. 4 Закона)4. Фирменное наименование является также одним из признаков юридического лица и выполняет идентификационную функцию. Юридическое лицо имеет исключительное право на использование своего фирменного наименования и вправе требовать от третьих лиц, неправомерно его использующих, прекращения данных действий и возмещения убытков.
Одним из обязательных признаков юридического лица является наличие обособленного имущества и самостоятельная ответственность по своим обязательствам этим имуществом. Все юридические лица принято разделять на тех, которые обладают правом собственности на обособленное имущество и на тех, которые обладают иными вещными правами на закрепленное за ними имущество. Общество с ограниченной ответственностью с момента регистрации приобретает право собственности на имущество, переданное ему учредителями в качестве вкладов. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п. 3 ст. 56 ГК РФ5, п. 3 ст. 3 Закона)6.
В соответствии с Законом, общество с ограниченной ответственностью может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Создание
обществом филиалов и открытие представительств
на территории Российской Федерации
осуществляются с соблюдением требований
Закона и иных федеральных законов,
а за пределами территории Российской
Федерации также в соответствии с законодательством
иностранного государства, на территории
которого создаются филиалы или открываются
представительства. Общество с ограниченной
ответственностью может иметь дочерние
и зависимые хозяйственные общества с
правами юридического лица, созданные
на территории Российской Федерации в
соответствии с Федеральным законом, а
за пределами территории Российской Федерации
также в соответствии с законодательством
иностранного государства, на территории
которого создано дочернее или зависимое
хозяйственное общество, если иное не
предусмотрено международными договорами
Российской Федерации. Взаимная ответственность
основного и дочернего обществ определяется
в соответствии ГК РФ, то есть действует
принцип раздельной ответственности данных
юридических лиц по своим обязательствам.
Исключение составляют случаи солидарной
ответственности основного общества по
долгам дочернего при заключении последним
сделок во исполнение указаний основного
общества. Интересным представляется
положение Закона о том, что участникам
дочернего общества предоставляется самостоятельное
право требовать возмещения основным
обществом (товариществом) убытков, причиненных
по его вине дочернему обществу. Правильнее
было бы говорить о праве самого общества
как юридического лица
Общество,
которое приобрело более
Общество
может быть учреждено одним лицом,
которое становится его единственным
участником. Общество может впоследствии
стать обществом с одним
Положения
настоящего Федерального закона распространяются
на общества с одним участником постольку,
поскольку настоящим
Данные
положения Закона являются довольно
интересными, поскольку, как известно,
они заимствованы из зарубежного
права, где давно разработана
и успешно применяется
В случае отправки такого предпринимателя в "места не, столь отдаленные", дальнейшее функционирование юридического лица, созданного им, будет под большим вопросом. Таким образом, при применении Закона необходимо постоянно учитывать конкретные обстоятельства возникших правоотношений, состав их участников и другие существенные особенности.
Закон
ограничивает максимальное количество
участников - пятьдесят. В случае если
число участников общества превысит
установленный настоящим
Общество обладает правом собственности на закрепленное за ним учредителями в процессе создания имущество, а эти последние, взамен, приобретают обязательственные права к обществу.
Участники общества вправе:
Содержание вышеуказанных прав участников общества конкретизируется в уставе общества. Участники общества имеют также и другие права, предусмотренные Федеральным законом. Помимо прав, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.