Юридические лица как субъекты гражданско-правовых и трудовых правоотношений

       При разделении и выделении юридических  лиц права и обязанности переходят  к вновь возникшим юридическим  лицам в соответствии с разделительным балансом.

       Реорганизация юридического лица подразумевает сохранение всех его обязательств перед третьими лицами. Обязательства реорганизуемого  юридического лица не прекращаются, а  переходят к его правопреемникам. В случае если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица⁶³, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. Это означает, что кредитор реорганизованного юридического лица вправе требовать исполнения обязательства от любого правопреемника в полном объеме.

       Рассмотрим  формы реорганизации: слияние, присоединение, выделение, преобразование, разделение.

1. Реорганизация в форме слияния:

В результате реорганизации в форме слияния образуется Общество,

которые передаются все права и обязанности  образующих его Обществ. Если активы Обществ участвующих в слиянии  превышают 100 000 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда), по согласно последним  балансам, то на такое слияние требуется  согласие антимонопольного органа.

       Можно выделить несколько этапов слияния  ООО:

           1). общие собрания участников будущего слияния;

           2).заключение договора о слиянии со всеми участниками ООО, образующегося в результате слияния;

       3).общее собрание образуемого ООО с избранием исполнительного органа Общества;

       4).техническая реализация (передача документов в регистрирующий орган).

       Требуемый перечень документов для регистрации нового ООО:

       а). Заявление о регистрации в произвольной форме.

       б). Протоколы общих собраний Обществ, участвующих в слиянии.

       в). Устав нового Общества.

       г). Договор о слиянии.

       Передаточные  акты Обществ, осуществляющих слияние:

       а).    Документы, подтверждающие уведомление кредиторов (от каждого Общества).

       б). Подтверждение из антимонопольного комитета (в случае превышения активов по последним балансам по каждому Обществу 100 000 МРОТ).

       в).  Дополнительно надо предоставить издание с публикацией о реорганизации.

       2. Реорганизация в форме присоединения.⁶⁴

       При присоединении происходит изменение  прав и обязанностей Общества, к  которому присоединяется другое. При  этом новое юридическое лицо не создается. При этом осуществляется государственная регистрация изменений и дополнений к уставу. Однако моментом реорганизации будет считаться момент внесения в ЕГРП (единый государственный реестр предприятий) записи о прекращении деятельности присоединяемого Общества. И с этого же момента присоединяемое Общество считается прекратившим свою деятельность.

       При превышении активов 100 000 МРОТ по их последним  балансам по каждому Обществу, требуется  предварительное согласия антимонопольного органа. Если же активы превышают 50 000 МРОТ, то учредители обязаны уведомить  антимонопольный орган о внесении изменений в ЕГРП в 15-ти дневный  срок с момента внесения этих изменений.

       Можно выделить несколько этапов присоединения ООО:

       Заключение  договора о присоединении.

       Общие собрания участников ООО с принятием  решений о присоединении и  утверждением договора о присоединении. Общее собрание присоединяемого  ООО, кроме этого, утверждает передаточный акт.

       Проводится  совместное общее собрание участников обеих Обществ, на котором принимается  решение о внесение изменений  к учредительным документам Общества, к которому осуществляется присоединение. Cовместное общее собрание может решать и иные вопросы, например избирать органы управления. Государственная регистрация изменений в учредительных документах Общества, к которому осуществляется присоединение и внесение изменений в ЕГРП относительно присоединяемого ООО с целью записи о его прекращении.

       Требуемый перечень документов:

            Заявление в государственный регистрирующий орган в произвольной форме.

       Протоколы общих собраний участников реорганизации.

           Договор о присоединении.

       Протокол  совместного общего собрания.

       Изменения и дополнения к уставу Общества, к которому осуществляется присоединение.

       Передаточный  акт.

       Документальное  подтверждение уведомления кредиторов.

       Документ  из антимонопольного органа.

       Кроме того, необходимо предоставить издание, в котором опубликовано решение  о присоединении.

3. Реорганизация в форме выделения.

       При реорганизации в виде выделения  создаются новые общества, причем им переходят права и обязанности  “материнского” общества. Как правило, частично. Реорганизованное общество при этом сохраняется и продолжает свою деятельность.

       Можно выделить следующие этапы выделения  Обществ:

       Общее собрание, в компетенции которого следующие вопросы: об организации  нового Общества (Обществ);

       о выделении и его условиях;

       о разделительном балансе (утверждение);

       об  изменениях в учредительных документах.

       Участники выделяющегося Общества подписывают  учредительный договор.

       Участники выделившегося Общества на общем  собрании выбирают органы управления и принимают устав Общества.

       Государственная регистрация нового Общества и внесение изменений в учредительные документы  “материнского” Общества.

       Документы для регистрации выделившегося  Общества:

       Заявление.

       Разделительный  баланс.

       Протокол  общего собрания реорганизующегося  Общества.

       Подтверждение об информировании кредиторов. Печатное издание с публикацией о реорганизации.

       Протокол  общего собрания образованного Общества.

       Устав и учредительный договор выделившегося  Общества.

       Реорганизованное  Общество:

       Разделительный  баланс.

       Заявление.

       Протокол  общего собрания.

       Изменения к учредительным документам.

       Подтверждение уведомления кредиторов.

4. Реорганизация в форме преобразования.

       При реорганизации в форме преобразования возникает юридическое лицо с  иной организационно-правовой формой. При этом Общество, подвергшееся такой  реорганизации прекращает свою деятельность.

       Общество  с ограниченной ответственностью может  быть преобразовано в производственный кооператив или общество с дополнительной ответственностью.

       Настоящие организационно-правовые формы встречаются  нечасто, поэтому их подробное рассмотрение мы опускаем.

5. Реорганизация в форме разделения.

       При разделении Общества образуются два  или более Обществ. При этом реорганизованное Общество прекращает свое существование, а вновь образованным Обществам  передаются его права и обязанности.

       Можно выделить следующие этапы разделения ООО:

       Общее собрание, где принимаются решения  о разделении и условиях разделения; о разделительном балансе и о  создании Обществ.

       Участники каждого нового Общества подписывают  учредительный договор.

       Каждое  из вновь образованных Обществ проводит собрания, на котором утверждается устав и избираются органы управления.

       Государственная регистрация новых Обществ, а  также внесение записи в ЕГРП относительно реорганизуемого Общества о прекращении  его деятельности.

       Перечень  документов для вновь созданных  ООО.

       Заявление.

       Протокол  общего собрания реорганизованного  Общества.

       Разделительный  баланс.

       Подтверждение об уведомлении кредиторов.

       Устав и протокол общего собрания нового Общества.

       Реорганизованное  Общество - тот же перечень документов, за исключением п. 5

       Ликвидация  юридического лица – это прекращение  деятельности юридического лица без  перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам⁶⁵. Юридическое лицо может быть ликвидировано:

       По  решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного  на то учредительными документами, в  т.ч. в связи с:⁶⁶

       а) истечением срока, на которое создано  данное юридическое лицо;

       б) достижением цели, ради которой юридическое  лицо было создано.

       По  признанию судом недействительной регистрации юридического лица в  связи с допущенными при его  создании нарушениями закона и иных правовых актов, носящих неустранимый характер.

       По  решению суда в следующих случаях:

       а) Осуществление деятельности без  надлежащего разрешения (лицензии).

       б) Занятие деятельностью, запрещенной  законом.

       в) Систематическое осуществление  благотворительной или религиозной  организацией (объединением), благотворительным  и иным фондом деятельности, противоречащей уставным целям.

       г) Иные неоднократные и грубые нарушения  закона и иных правовых актов.

       Если  законом предоставлено право  государственному органу или органу местного самоуправления выдвигать  требования о ликвидации юридического лица по указанным выше основаниям, то они вправе обратиться по такому вопросу в суд. Следует учитывать, что обязанности по осуществлению  ликвидации юридического лица суд своим  решением может возложить на его  учредителей (участников) или на орган, уполномоченный учредительными документами  данного юридического лица.

       Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией (за исключением казенного предприятия), а также потребительские кооперативы, благотворительный и иной фонд могут  быть признаны несостоятельными (банкротами) решением суда в случае невозможности  удовлетворить требования кредиторов. Указанные выше категории юридических  лиц могут совместно с кредиторами признать решение об объявлении о своем банкротстве и о добровольной ликвидации.