Государственная регистрация юридических лиц:

2) учредительные документы каждого  вновь возникшего юридического  лица, создаваемого путем реорганизации;

3) решение о реорганизации юридического  лица;

4) договор о слиянии или присоединении (ОАО, ООО);

5) передаточный акт или разделительный баланс;

6) квитанция об уплате государственной  пошлины.

         

         В случае, если место нахождения юридического  лица, созданного путем реорганизации, отличается от места нахождения  реорганизованного юридического  лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством РФ.

          В случае, если реорганизация влечет за  собой прекращение деятельности  одного или нескольких юридических  лиц, регистрирующий орган вносит  в государственный реестр запись  о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего  регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Представление документов юридических лиц, созданных путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц, созданных путем реорганизации, осуществляется в срок не более, чем 5 рабочих дней со дня представления указанных выше документов в орган государственной регистрации.

       

         Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, с этого момента преобразованное юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность.

       

          Реорганизация  юридического лица в форме  слияния считается завершенной  с момента государственной регистрации  вновь возникшего юридического  лица. Юридические лица, реорганизованные  в форме слияния, считаются прекратившими  свою деятельность.

      

         Реорганизация  юридического лица в форме  разделения с момента государственной  регистрации последнего из вновь  возникших юридических лиц считается  завершенной. Юридические лица, реорганизованные  в форме разделения, считаются  прекратившими свою деятельность.

        

          Реорганизация  юридического лица в форме  выделения с момента государственной  регистрации последнего из вновь  возникших юридических лиц считается  завершенной.

         

         Реорганизация  юридического лица в форме  присоединения с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц,  считается завершенной.

 

Государственной регистрации подлежит также ликвидация юридического лица. Установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решения о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Например, для таких правовых форм юридических лиц как общество с ограниченной ответственностью, открытое акционерное общество или закрытое акционерное общество свойственно оформление таких решений в виде соответствующего протокола. Причем в регистрирующий орган должен представляться оригинал такого протокола, а не копия и не заверенная в установленном порядке выписка из него. Принимать решения о начале процедуры ликвидации и назначении председателя ликвидационной комиссии законодатель относит к исключительной компетенции вышестоящих органов управления юридических лиц с правовой формой ООО или ОАО (общего собрания акционеров или общего собрания учредителей). В протоколе необходимо процедурно решить следующие вопросы, а именно: о начале процедуры и определении порядка ликвидации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), установить срок для ликвидации, который может быть продлен вышестоящим органом управления юридического лица. Протокол подписывается председателем общего собрания участников и секретарем. С момент назначения ликвидационной комиссии права и обязанности исполнительного органа юридического лица переходят к ней. Уведомление  регистрирующего органа в письменной форме осуществляется посредством предоставления заявителем уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме 15001 утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002г. № 439. Порядок заполнения формы 15001 определен приказом ФНС РФ от 01.11.2004г. № САЭ-3-09/16@.  Согласно этому Приказу в адресной части Уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица указывается наименование регистрирующего органа, в который представляются документы.    

 

                Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается в случае:

1. непредставления необходимых для государственной регистрации юридического лица документов (например, ликвидационного баланса);

          2)  представления документов в  ненадлежащий регистрирующий орган;

При внесении в реестр записи о начале процедуры ликвидации юридического лица не допускается:

• государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица;
• государственная регистрация юридического лица, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо;
• государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Несмотря на то, что перечень оснований для отказа в регистрации является исчерпывающим, существует еще два основания, предусмотренные федеральными законами. Так согласно п.п. 1,2 статьи 226 ФЗ от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при выявлении ликвидационной комиссией факта недостаточности стоимости имущества должника для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

 

Нарушение этого требования, является основанием для отказа во внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица. Факт недостаточности стоимости имущества должника для удовлетворения требований кредитора может быть установлен на основании ликвидационного баланса, либо постановления службы судебных приставов об окончании исполнительного производства в связи с отсутствием денежных средств и имущества у должника. 

Гражданский кодекс РФ также предусматривает еще одно основание  для отказа в государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц – при отсутствии в передаточном акте и разделительном балансе положений о правопреемстве. На практике это положение закона вызывает трудности у сотрудников регистрирующего органа, так как Закон № 129-ФЗ не наделяет их полномочиями по правовой экспертизе представленных документов.

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные законом.

Решение об отказе в государственной регистрации направляется лицу, указанному в заявлении о государственной регистрации, с уведомлением о вручении такого решения.

Решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в судебном порядке, предусмотренном статьей 198 АПК РФ в течение трех месяцев с момента, когда потерпевшему стало известно о нарушении его прав и обязанностей. 

     Регистрирующий орган  возмещает ущерб, причиненный отказом  в государственной регистрации, уклонением от государственной  регистрации или нарушением порядка  государственной регистрации, допущенным  по его вине.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Заключение

 

       Настоящей работой я подвела итог практической деятельности, определяющей порядок государственной регистрации ликвидации и вновь созданных юридических лиц в результате реорганизации. Изучил федеральные законы «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах», которые определяют компетенцию органов юридического лица по принятию решений о ликвидации и реорганизации и сопутствующих им решений. Изучили, в каком процессуальном порядке органы управления юридического лица имеют право принимать такие решения (необходимый кворум, единогласно или большинством в  ¾ голосов). Я научился составлять (оформлять) необходимые для такой государственной регистрации  документы изучил требования, предъявляемые к их оформлению. Ознакомился с порядком ликвидации юридического лица с его основными этапами и очередностью удовлетворения требований кредиторов. Узнал, какие существуют основания для отказа в государственной регистрации и основания для привлечения должностных лиц представивших в регистрирующий орган недостоверные сведения о ликвидации и реорганизации к административной и уголовной ответственности. На практике ознакомился с процессом приема документов представляемых для регистрации ликвидации и реорганизации и процессом внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. Считаю, что поставленные в начале моей работы задачи полностью рассмотрены и решены. Безусловно, их решение поможет мне при написании дипломной работы.